股權(quán)融資模式—買殼上市融資
一、基本概念
所謂買殼上市，是指非上市公司通過收購控股上市公司來取得上市地位，然后利用反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。這種形式就是非上市公司利用上市公司的“殼”，先達(dá)到絕對(duì)控股地位，然后進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，利用目標(biāo)“殼”公司的法律上市地位，通過合法的公司變更手續(xù)，使自己成為上市公司。與之相對(duì)應(yīng)的還有借殼上市。
二、主要特點(diǎn)
買殼上市和借殼上市都是一種間接上市的辦法。上市公司的上市資格是一種稀缺資源，買殼方真正看中的就是這個(gè)上市資格。但買殼方實(shí)際購買的總是一個(gè)完整的上市公司，而不僅僅是一個(gè)資格。因此，就要選擇包袱最小的公司作為收購對(duì)象。買殼方通常選擇經(jīng)營業(yè)績差、行業(yè)發(fā)展前景不佳、股本結(jié)構(gòu)簡單、規(guī)模小、股價(jià)低的公司作為買殼對(duì)象。
三、實(shí)務(wù)運(yùn)作
買殼方從各種渠道尋找目標(biāo)公司，主要從以下幾個(gè)方面分析目標(biāo)公司的基本情況：目標(biāo)公司的行業(yè)環(huán)境、地理位置、區(qū)域分布；目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、凈資產(chǎn)；目標(biāo)公司與政府部門的關(guān)系及政府部門對(duì)收購的態(tài)度；目標(biāo)公司的資產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況；目標(biāo)公司的經(jīng)營水平、管理層素質(zhì)的高低。
為順利實(shí)施買殼上市，買殼方應(yīng)聘有資格的中介機(jī)構(gòu)，如律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問，中介機(jī)構(gòu)最好具有買殼上市的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)和良好的社會(huì)關(guān)系。買殼方應(yīng)當(dāng)與中介機(jī)構(gòu)簽訂保密協(xié)議，規(guī)定雙方的保密責(zé)任，約束所有參與者的行為，確保收購的成功。
買殼方應(yīng)與目標(biāo)公司控股股東簽訂收購意向書，防止控股股東再尋找其他買家，同時(shí)也可以使買殼方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡審查。買殼方可以通過中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行深層的審查與評(píng)價(jià)，確立收購要求，要求審查目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況，法律狀況及財(cái)務(wù)狀況等方面。
為確保收購成功，買殼方應(yīng)與中介機(jī)構(gòu)配合，做好公關(guān)、談判與協(xié)議簽署工作。買殼方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，與目標(biāo)公司股東共同在證券交易所辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)，同時(shí)發(fā)布買殼方收購公告、出讓方轉(zhuǎn)讓公告和目標(biāo)公司股權(quán)變動(dòng)公告。
取得目標(biāo)公司控制權(quán)的買殼方，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，重新改選公司董事會(huì)，選擇適當(dāng)?shù)墓靖呒?jí)管理人員，買殼方全面介入目標(biāo)公司的經(jīng)營管理。買殼方通過董事會(huì)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行內(nèi)部整合工作，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營水平，改善經(jīng)營業(yè)績，對(duì)目標(biāo)公司合并、注入買殼方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)買殼方的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)間接上市，使目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績發(fā)生質(zhì)的飛躍，推動(dòng)目標(biāo)公司股價(jià)的上漲。
買殼方通過目標(biāo)公司的重組，提高業(yè)績并推動(dòng)股價(jià)上漲，取得配股資格，增發(fā)或配售新股，募集資金。
買殼上市的目的是取得一個(gè)能夠配股融資的“殼”。因此，買殼成本應(yīng)包括在二級(jí)市場(chǎng)大量購股的成本，以及取得“殼”后恢復(fù)其配股資格的成本。此外，還有一些較小的費(fèi)用，如律師費(fèi)、管理費(fèi)、購股傭金、印花稅等忽略不計(jì)。
買殼的最大收益是取得了一個(gè)可以用來融資的“殼”。全流通股上市公司的流通盤相對(duì)較大，其融資功能強(qiáng)于一般的上市公司，這是二級(jí)市場(chǎng)買殼上市與協(xié)議受讓國家股或法人股相比的一個(gè)優(yōu)點(diǎn)。買殼的另一個(gè)收益為稅收優(yōu)惠。上市公司的所得稅率一般為15%，而一般企業(yè)為33%，按每年稅前利潤2700萬元計(jì)算，每年可獲得486萬元的稅收優(yōu)惠。買殼還有一個(gè)收益是所持有股份的增值。通過資產(chǎn)重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，股價(jià)必然上升。另外，買殼帶來的擁有一家上市公司所產(chǎn)生的廣告效應(yīng)等都會(huì)有利于收購方今后的發(fā)展。
通過二級(jí)市場(chǎng)控股一家上市公司并不意味著就能入主該上市公司。從有關(guān)情況看，入主一家上市公司的阻力首先來自上市公司的現(xiàn)有管理層。其次來自上市公司所在地的地方政府，這是上市額度計(jì)劃分配的必然結(jié)果，失去一個(gè)“殼資源”相當(dāng)于減少了以前的某一地區(qū)的“貸款額度”。
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