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合同法與公司法

課程背景：
合同法部分主要為企業(yè)管理人員講授與合同相關(guān)的法律實務。合同是最為常用、最為多變的法律實踐中的具體形式，涉及到諸多的法律部門。課程主要講授在實踐業(yè)務中的合同法基本邏輯，本課程的目的在于，通過對合同文本及其應用的實務訓練，增強學生綜合運用已經(jīng)學習的能力，將法律知識應用于實際交易中的能力，并對合同糾紛的解決思路有框架性的理解，掌握和提高應用能力，為日常工作奠定基礎。公司法是市場經(jīng)濟條件下及其重要的新興的法律部門。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的確立和發(fā)展，建立社會主義現(xiàn)代企業(yè)制度就成為發(fā)展我國市場經(jīng)濟的必然要求。而建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的核心，就是實行公司制度。特別是2014年修訂的《公司法》，極大促進了創(chuàng)業(yè)活動和新公司治理結(jié)構(gòu)。本課程的設置目的，就是以《中華人民共和國公司法》及配套法為依據(jù)，在適當借鑒世界主要發(fā)達國家公司制度的基礎上，系統(tǒng)闡述我國公司法的基本原理、介紹我國公司制度的特點和基本內(nèi)容。公司法學是研究公司法律的科學，是從法律的角度研究公司如何設立、如何組織與管理、如何規(guī)范運行的科學。通過該門課程的學習，掌握有限責任公司的基本概念、特征及設立的條件和程序，掌握有限責任公司的各級管理機構(gòu)。期望能理解公司法的基本知識，掌握有關(guān)的法律規(guī)范，提高學員在商事領(lǐng)域的應用能力。通過本課程的學習，可以建立合同法與公司治理相關(guān)法律意識。
課程收益：
●基本掌握公司法核心問題要領(lǐng)
●了解公司治理結(jié)構(gòu)
●規(guī)避公司運營與管理風險
●完善公司管理制度
●讓學員了解企業(yè)簽訂合同的相關(guān)的法律法規(guī)
●提高學員在商事領(lǐng)域的應用能力
●基本掌握合同法核心問題要領(lǐng)
●建立合同成立等法律意識
●規(guī)避合同管理風險
●提高學員在商事領(lǐng)域的合同應用能力

課程大綱
第一講：合同法
一、合同的訂立
1.要約與承諾
1）要約的概念及構(gòu)成要件
2）要約邀請的定義和種類
2.承諾的概念和構(gòu)成要件
1）承諾的期限
2）承諾的效力
案例1：甲公司向乙公司發(fā)送一份傳真：急需10臺A型號電腦，每臺價格3000元，三日內(nèi)到貨。乙公司收到后立即回復：好的。第三天，乙公司將貨物送到甲公司，請問：甲公司是否有權(quán)拒絕收貨？
案例演變2：如果乙公司回復：好的，但第四天到貨。甲公司收到后沒有回復。請問：甲公司是否有權(quán)拒絕收貨？
案例演變3、4、5（略）
通過不斷的案例演變，使學員快速理解要約與承諾的法律規(guī)定。
二、合同的效力
1.成立與生效
1）生效條款
案例：“本協(xié)議簽字蓋章后生效”、“本協(xié)議簽字、蓋章后生效”、“本協(xié)議簽字和蓋章后生效”以及“本協(xié)議簽字或蓋章后生效”的區(qū)別
2）附條件生效與附期限生效
2.無效合同與可撤銷合同
1）無效與可撤銷
2）約定失效
3）無效合同的后果
4）不受合同效力影響的條款
三、合同的履行
1.合同條款的缺失與推定
1）質(zhì)量要求不明
2）價款不明
3）履行地點或期限不明
4）履行方式或費用不明
2.抗辯權(quán)
1）先履行抗辯權(quán)
2）同時履行抗辯權(quán)
3）不安履行抗辯權(quán)
3.不可抗力
四、合同的變更與轉(zhuǎn)讓
1.變更的方式
2.轉(zhuǎn)讓
1）權(quán)利轉(zhuǎn)讓
2）義務轉(zhuǎn)讓
3.權(quán)利義務的終止
五、違約責任
1.一般違約與重大違約的區(qū)分
2.根本違約界定
3.法定解除權(quán)與約定解除權(quán)
4.違約金的設定與減少抗辯
六、格式合同的概念與特點
1.概念
2.格式合同的特點
1）要約的廣泛性，持續(xù)性和嚴密性
2）格式合同簽定中雙方法律地位的不平等性
3）我國合同法賦予格式合同提供者的法定義務
3.格式條款中的保護弱者利益原則
1）合同條款歧義的解釋
2）對免責條款的效力認定
七、以買賣合同為例分析合同的難點條款
案例分析：某村民甲與乙簽訂了買賣合同。合同約定，甲賣給乙4頭牛，款項為8000元。先支付3000元貨款，其余款項在半年內(nèi)付清。在付清剩余款項之前，甲保留對牛的所有權(quán)。簽訂合同的第二天，乙將牛牽走。根據(jù)合同法及相關(guān)法律討論下列問題：
1.假如在?？罡肚逯芭?被水淹死，損失由誰負責？為什么？
2.假如在?？罡肚逯?，牛2生下一頭下牛，該小牛的所有權(quán)歸誰？為什么？
……
1.質(zhì)量標準條款
1）國家標準與行業(yè)標準
2）約定標準
3）樣品標準
2.交付方式條款
1）不動產(chǎn)交付
2）動產(chǎn)交付
3）運輸中貨物交付
4）第三方交付
5）占有改定
3.付款條款
1）付款條件約定
2）付款節(jié)點設置
3）付款流程
4）付款抗辯
4.定金條款
法律小常識：訂金與定金的區(qū)分
4.風險轉(zhuǎn)移條款
1）風險轉(zhuǎn)移重要性
2）風險轉(zhuǎn)移分界點
3）不同情形下的風險轉(zhuǎn)移
4）所有權(quán)保留與風險轉(zhuǎn)移
5.驗收條款
1）外觀驗收
2）開箱驗收
3）出廠檢驗
4）安裝驗收
5）單機調(diào)試驗收
6）聯(lián)動驗收
5）最終驗收
6.爭議管轄條款
1）約定管轄與專屬管轄
2）訴訟與仲裁
3）管轄的沖突
八、常見有名合同
1.借款合同
2.租賃合同
3.融資租賃
4.運輸合同
5.承攬合同
6.倉儲與保管合同
7.委托、行紀、居間合同

第二講：公司法
一、有限責任公司的概念和特征
1.有限責任的精髓
2.新公司法對股東出資義務的變化
3.揭開法人面紗制度
4.新公司法中章程自由度分析
二、有限責任公司的組織架構(gòu)
1.股東和股東會
2.董事會
1）董事會的設立
2）公司負責人資格的禁止條件
3）董事和高級管理人員的義務
3.監(jiān)事會
三、注冊資本、出資及資本的增加和減少
1.注冊資本與有限責任
2.出資方式
1）貨幣出資
2）實物出資
3）知識產(chǎn)權(quán)出資
3.增資與減資
四、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
2.優(yōu)先購買權(quán)
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵責任
五、中小股東權(quán)益保護制度
1.股東知情權(quán)
2.撤銷決議訴訟
3.召開會議權(quán)
4.質(zhì)詢董監(jiān)高
5.股東派生訴訟
6.“用腳投票”制度
【公司法案例集合】（略）

第三講：廉潔協(xié)議
一、職務犯罪
1.國有身份的職務犯罪
2.非國有身份的職務犯罪
3.商業(yè)賄賂
二、常見不當商業(yè)行為的風險防控
1.回扣
2.禮金
3.泄密
4.商業(yè)串通
5.同業(yè)競爭
【商業(yè)案例集合】（略）

合同法與公司法