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中國企業(yè)培訓(xùn)講師
企業(yè)的并購與整合
 
講師:黃海 瀏覽次數(shù):2545

課程描述INTRODUCTION

企業(yè)的并購與整合

· 董事長· 總經(jīng)理· 總裁· 副總經(jīng)理· 財務(wù)經(jīng)理

培訓(xùn)講師:黃海    課程價格:¥元/人    培訓(xùn)天數(shù):2天   

日程安排SCHEDULE



課程大綱Syllabus

企業(yè)的并購與整合

課程背景
企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴(kuò)張要剛性需求,除挖掘自身經(jīng)營方面的潛力外,并購無疑是一條捷徑,但這條路涉及方方面面的事項繁多,步步驚心,稍有不慎即可能導(dǎo)致并購失敗,損失前期投入的大量時間和金錢,錯失發(fā)展良機(jī)。
那么,要想走這條捷徑,你是否知道?
1、并購有哪些形式?支付方式又有哪些?
2、并購要經(jīng)過哪些程序?
3、如何對目標(biāo)企業(yè)估值?
4、如何制定并購戰(zhàn)略?如何尋找目標(biāo)企業(yè)?
5、如何設(shè)計并購交易機(jī)構(gòu)?
6、并購成本是多少?并購過程中存在哪些或有負(fù)債?
7、并購風(fēng)險有哪些?
8、如何進(jìn)行并購后的整合?
9、如何實施反并購策略?
10、并購過程中的涉稅事項如何處理?如何進(jìn)行稅收籌劃
 全面掌握企業(yè)并購的方式及做出對本企業(yè)最有利的并購組合模式
 全面掌握企業(yè)股權(quán)并購的主要程序
 全面了解目標(biāo)公司估值的各種方法及選擇應(yīng)用
 全面掌握股權(quán)并購的關(guān)鍵要素
 全面掌握“或有負(fù)債”負(fù)債的管控
 通過盡職調(diào)查對實施股權(quán)并購作最終決策
 全面掌握企業(yè)并購成本及控制
 了解全面整合的需涉及的方方面面及整合主要的難點(diǎn)和風(fēng)險點(diǎn)在哪
 配合案例掌握實操的整合技巧以達(dá)到并購后能成功融入的目的
 全面了解反并購策略及應(yīng)對措施
 全面掌握企業(yè)并購過程中的涉稅事項的處理及籌劃
 最終成為并購專家,達(dá)到對并購運(yùn)用*的目的

課程對象:董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等
課程特色:實戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強(qiáng)、追求“落地”文化

課程大綱
前言
收購方面臨的困惑
被收購方面臨的困惑
【案例】蒙古與滿清入主中原后的不同結(jié)果昭示了并購后的整合是至關(guān)重要的 
第一單元 并購概述
一、并購的概念:了解并購是什么
二、并購的動因是什么:為什么并購
三、并購失敗的主要原因:為什么并購的仗打輸了
【案例】可口可樂收購匯源果汁為什么被否決
四、并購的類型
按并購行業(yè):橫向并購、縱向并購、混合并購
按并購方式:資產(chǎn)并購、股權(quán)并購
按并購支付:現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金+股票、股票置換
按資金來源:自有資金、債券融資、股權(quán)融資、多種資金組合
按并購?fù)緩剑簠f(xié)議并購、要約并購、競價并購、財務(wù)重組并購
按并購存續(xù):新設(shè)并購、吸收并購、控股并購
五、確定*并購方案
六、了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費(fèi)及現(xiàn)金流的
七、要強(qiáng)有力的、全方位的整合,并購才能成功
整合的四個層次:
第一個層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)(包括股權(quán)、資產(chǎn)等)和被動獲取收益的權(quán)利
第二個層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)和主動獲取收益的權(quán)利
第三個層次是獲得戰(zhàn)略,經(jīng)營和財務(wù)的整合
第四個層次是管理和文化的整合
八、并購的七種模式
九、并購與整合的五大原則
十、按友善程度劃分的并購四種類型及對應(yīng)的整合策略
十一、中國企業(yè)并購研究
【案例】TCL并購湯姆遜之悲      
【案例】聯(lián)想并購IBM之喜

第二單元 并購主要流程實操
一、企業(yè)并購的主要流程
1、做出并購決議
   回答四個問題:
(1) 是否并購
(2) 我是誰
(3) 誰是目標(biāo)
(4) 誰是并購主體
2、組建并購團(tuán)隊
回答三個問題:
(1) 如何組建一個優(yōu)秀的并購團(tuán)隊
(2) 如何選擇合格的并購經(jīng)理
(3) 誰是做并購團(tuán)隊領(lǐng)導(dǎo)
3、選擇并購整合總顧問
4、搜索、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)
(1) 對候選目標(biāo)公司股東進(jìn)行初步接觸的注意要點(diǎn)
(2) 根據(jù)并購戰(zhàn)略擬定初步的篩選標(biāo)準(zhǔn)
5、簽訂并購意向書
6、開展盡職調(diào)查
(1) 盡職調(diào)查的概念
(2) 盡職調(diào)查的目的
(3) 盡職調(diào)查的重要性
(4) 盡職調(diào)查的三個階段
(5) 盡職調(diào)查途徑或?qū)ο?br /> (6) 盡職調(diào)查內(nèi)容:
1)法律盡職調(diào)查清單
2)財務(wù)盡職調(diào)查清單
3)經(jīng)營盡職調(diào)查清單
4)其他盡職調(diào)查清單
(7)盡職調(diào)查方法
(8)盡職調(diào)查流程
(9)盡職調(diào)查報告
(10)盡職調(diào)查成功的要決
(11)盡職調(diào)查的玄機(jī)與技巧
【案例】軟銀集團(tuán)報價北京某互聯(lián)網(wǎng)公司
7、制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務(wù)整合計劃
8、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值,主要是對并購目標(biāo)公司的資產(chǎn)估值,同時清理出債權(quán)債務(wù)關(guān)系,
計算并購后的各種安置費(fèi)用及并購后改造的預(yù)算費(fèi)用等。以綜合計算出合理的估值
(1)賬面價值法
(2)估值乘數(shù)法:PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
(3)凈現(xiàn)值法:自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法(DCF)、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
(4)實物期權(quán)法
【案例】阿里巴巴*IPO的估值
9、確定交易價格
10、并購融資;找到內(nèi)外部各種金融工具的*組合
(1)并購資金安排準(zhǔn)備
(2)并購資金安排不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險
11、設(shè)計并購方案
(1)并購對象分析
(2)明確支付方式
(3)要考慮的其他因素
(4)考慮相關(guān)的主要適用法律
12、簽署收購協(xié)議
(1)談判人員的選用
(2)談判隊伍的規(guī)模和層次結(jié)構(gòu)
(3)談判人員的素質(zhì)要求
(4)談判人員的角色分配與排練
(5)創(chuàng)造談判環(huán)境
(6)擬定座次位序
(7)報價注意事項
(8)談判焦點(diǎn)問題
(9)新組織設(shè)計問題
(10)針對買方的幾點(diǎn)建議
(11)針對賣方的幾點(diǎn)建議
(12)控制談判進(jìn)程
(13)減少沖突、尋求突破的幾點(diǎn)建議
(14)收尾的控制
(15)簽署并購協(xié)議
13、交割、變更登記
14、并購后的整合計劃實施,包括管理團(tuán)隊整合,員工整合、財務(wù)整合、資源整合、業(yè)務(wù)整合等多個方面設(shè)計并購方案

第三單元 整合也是并購成功的關(guān)鍵
一、并購整合

1、并購整合的概念
(1)概念
(2)整合成功的關(guān)鍵要素
(3)重組委員會人員的選用
(4)并購給被并購企業(yè)員工帶來的震動
(5)并購對給被并購目標(biāo)帶來的問題
2、并購整合的內(nèi)容
(1)戰(zhàn)略整合:戰(zhàn)略五步法提升核心競爭力
【案例】萬科通過并購實現(xiàn)土地儲備的核心競爭力
(2)流程與組織整合
     1)現(xiàn)有組織分析
     2)設(shè)立特設(shè)機(jī)構(gòu)與常規(guī)機(jī)構(gòu)
     3)人員迅速到崗
     4)新組織價值鏈分析法
     5)流程再造葉狀圖
     6)財務(wù)整合
     7)營銷整合
(3)人力資源整合
     1)重做人力資源規(guī)劃
     2)公司業(yè)績考核
     3)重設(shè)績效考核
     4)培訓(xùn)
(4)企業(yè)文化整合
     1)企業(yè)文化對比分析
     2)企業(yè)價值觀再造
     3)行為規(guī)范與制度移植
【案例】上汽-雙龍汽車
(5)管理信息系統(tǒng)整合
【案例】吉利并購沃爾沃

第四章 并購手段與反并購策略 
一、公司收購策略
1、收購方對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購的態(tài)度
2、收購的出資方式
3、被收購對象所在行業(yè)部門
4、取得股票的方式
5、其他分類方式
二、敵意并購與反并購
1、敵意并購的概念
2、敵意并購常用的手段
(1)熊式擁抱方式
(2)標(biāo)購方式
(3)代理權(quán)之爭方式
【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購
3、反并購的預(yù)防性措施
(1)毒丸計劃(負(fù)債毒丸計劃、股權(quán)毒丸計劃、人員毒丸計劃)
(2)降落傘計劃(金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃)
(3)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整(自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股)
4、反并購的主要措施
(1)焦土戰(zhàn)術(shù)(出售冠珠、企業(yè)虛胖、增加負(fù)債)
(2)股票回購
(3)白衣騎士
(4)帕克曼防御
(5)驅(qū)鯊劑
(6)??ㄓ媱?br /> (7)綠色郵件
(8)法律訴訟
【案例】德豪潤達(dá)收購雷士照明的諸多博弈手段

第五單元 選擇最優(yōu)的并購模式組合
協(xié)議收購
競價收購
要約收購
財務(wù)重組并購
管理層收購
公司改制
員工持股計劃
股票期權(quán)計劃
上市公司收購與反收購的對戰(zhàn)
杠桿收購與融資
私募股權(quán)基金與并購重組
【案例】

第六單元 并購談判技巧與并購協(xié)議設(shè)計
相關(guān)法律中與并購有關(guān)的法律條文
股權(quán)并購、資產(chǎn)并購及增資擴(kuò)股比較
并購協(xié)議架構(gòu)的擬定技巧
并購協(xié)議的關(guān)鍵條款
法律、稅收與金融結(jié)構(gòu)設(shè)計(專門課程講述)
不同并購階段的談判技巧
【現(xiàn)場學(xué)員問題解析】

企業(yè)的并購與整合


轉(zhuǎn)載:http://www.nywlwx.com/gkk_detail/242465.html

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