課程描述INTRODUCTION
公司法與公司治理學習
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
公司法與公司治理學習
學員收益:
通過此次深入探討學習,學員可以掌握并了解:
■ 公司法的基本內容和原理
■ 公司法實操:投資人奪取公司控制權的手段有哪些?如何在融資中保護控制權?
■ 公司法實操:集團公司、資本運作、擬上市公司、中小企業(yè)的股權架構設計和公司治理實操;
■ 公司法實操:全面展示企業(yè)發(fā)展過程中大股東的控制權保護戰(zhàn)略戰(zhàn)術;全面了解股東重點權利的保護;
■ 公司法實操:三會如何運作?如何構建高效董事會,實現董事會治理?外派董監(jiān)如何行使權力?
適用范圍:
■ 董事長、CEO、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經營者
■ 副總裁、總經理、高級經理等企業(yè)高端人才
教學方式:
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬
課程大綱:
第一部分:公司與公司治理
1、公司的概念
(1)什么是公司,公司的兩大標準?
(2)公司制和企業(yè)制的不同——合伙企業(yè)的應用
(3)有限公司和股份公司的不同
2、什么是公司治理?
(1)公司治理的概念
1)公司治理的概念
2)公司治理的國際基本準則(OECD)
3)公司治理的基礎知識:重要股比和不良結構
(2)股權架構的選擇與設計
1)自然人股權架構
2)控股公司股權架構——控股公司股權架構的發(fā)展路徑
案例: 復興、紅星美凱龍
3)合伙企業(yè)股權架構
案例:螞蟻金融
4)混合股權架構——混合股權架構公司的發(fā)展路徑
舉例:企業(yè)從小到大的股權架構選擇
3、公司治理解決什么問題?
第二部分:股東權利保護、公司章程與股東協議
1、股東基本權利概述
2、公司股東的幾大核心權力
(1)股東身份權——代持協議與委托持股
1)隱名/顯名股東代持協議的風險、代持協議如何簽署?
2)股東身份權在股權并購、投資盡職調查當中的應用
(2)股東利潤分配權
1)你真的知道股東怎么分紅么?
案例:某公司以股東分紅不合法為理由,將股東趕出公司
2)如何規(guī)定分紅規(guī)則,才能保護股東分紅收益?
(3)股權回購及股權轉讓
1)股東能夠退股么?——股東如何設置退出條款
2)股東能夠除名么?
案例:百分之一小股東如何干掉百分之九十九的大股東?
3)公司能夠回購股東的股份么?
(4)股東知情權
1)股東查賬權應用
2)股東會知情權
(5)股東訴訟權
3、投資協議與公司章程
(1)投資協議的基本框架(有限及股份)
(2)公司章程與股東協議的聯系與區(qū)別
1)公司章程、投資協議的效力及范圍
2)公司章程和股東協議沖突以哪個為準?
3)工商局注冊章程與企業(yè)內部章程沖突哪個為準?
(3)公司章程的三大記載事項
問題:公司章程內容眾多,如何知道哪里能改?哪里不能改?
1)公司章程的*記載事項
2)公司章程的相對(建議)記載事項
3)公司章程的任意記載事項
第三部分:控制權保護及股東博弈的各種方法
1、公司控制權與表決權的關系
2、大股東保護控制權的8種方法
(1)有限公司同股不同權的設置方法
(2)善于利用有限合伙企業(yè)
(3)杠桿股權設計
(4)如何簽署一致行動人協議?
(5)委托投票權的應用
(6)以公司章程控制公司
(7)優(yōu)先股及AB股
(8)公司董事會控制
3、公司人事、財務和管理權爭奪
(1)公司控制權之“撤換法定代表人”
(2)公司控制權之“撤換董事長”
(3)公司控制權之“撤換總經理”
(4)小股東控制權“爭奪監(jiān)事會席位”
4、投資人如何股東協議上動手腳,隨時“扳倒”創(chuàng)始人?
(1)“拖售權”條款
(2)“董事會”保護條款
(3)對賭協議與股權回購條款
(4)清算優(yōu)先權條款
(5)防稀釋條款
(6)保護性條款
第四部分:公司股東會、董事會和監(jiān)事會的運作與職能
1、三會管理與控制權的關系
(1)公司法上的三會運作原理
案例:投資人如何在董事會上“動手腳”,隨時扳倒創(chuàng)始人?
(2)公司治理的英美模式、德日模式。
2、三會一層運作與公司治理結構
(1)股東會、股東大會的運行與職能
1)股東會、股東大會的定義及說明
2)股東會、股東大會的職權及解析
3)股東會、股東大會的召集及主持
4)股東會、股東大會的運行
■股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點
■股東會、股東大會的會議程序
5)股東會、股東大會的議事規(guī)則:一股一票及累積投票
(2)董事會的構建、運作與職能
1)董事會與股東會的銜接
■董事會的定義及說明
■股東會和董事會的職權劃分
2)董事會的職能及解析
3)董事會和高管層的戰(zhàn)略職能劃分
4)董事會的組成
■董事會的法定人數及人數設置原則
■董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事
■獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準
■董事會下轄各委員會的運行
5)董事會的運行
■首屆董事、后任董事的推選方式
■董事的任期及選聘標準
■董事的資格限制
■董事的基本要求和法定要求
■高效能董事、董事會的四項選擇標準和戰(zhàn)略定位
■保持董事(高管)忠實與勤勉的七大方法
6)董事會的召開與通知
7)董事會的議事規(guī)則
■*召開人數和議事規(guī)則
■董事代理投票制度
■章程特別預定董事會議事條款
8)董事長及董秘
■董事長的法律地位和產生辦法
■董事長的法定職權
■董事會秘書的職能
(3)監(jiān)事會與內部控制
1)問題:監(jiān)事會的功能缺陷和現實問題
2)監(jiān)事會的定義、職權及解析
■監(jiān)事會的任務
■監(jiān)事會內部的規(guī)模和人員組成
3)監(jiān)事會的召集及主持
4)監(jiān)事會的運行
5)監(jiān)事會的議事規(guī)則
第五部分:公司治理與資本運作
1、集團公司如何設置股權架構?
2、控股公司如何設計股權架構?
3、海外股權架構(紅籌架構)設計要點
4、擬上市(A股、科創(chuàng)板)及新三板企業(yè)資本運作的公司治理要求
(1)擬上市公司的股權設計與架構重組
(2)擬上市公司并購的公司治理要求
(3)擬上市公司引入戰(zhàn)投的公司治理要求
(4)擬上市公司合并報表問題
5、擬上市(A股、科創(chuàng)板)及新三板企業(yè)對公司治理的具體要求
(1)三會建設標準及董事會下屬委員會的建立
(2)上市企業(yè)獨立董事的選擇和聘任
(3)實際控制人變更和股權穩(wěn)定問題
(4)股東真實性和股東超200人問題
(5)擬上市公司股權激勵問題
(6)同業(yè)競爭、關聯交易問題
(7)公司獨立性問題
公司法與公司治理學習
轉載:http://www.nywlwx.com/gkk_detail/247893.html
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- 徐京