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公司治理與資本運(yùn)作學(xué)習(xí)

學(xué)員收益：
通過(guò)此次深入探討學(xué)習(xí)，學(xué)員可以掌握并了解：
1、投資人奪取公司控制權(quán)的手段有哪些？如何在融資中保護(hù)控制權(quán)？
2、集團(tuán)公司、資本運(yùn)作、擬上市公司、中小企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和公司治理實(shí)操；
3、全面展示企業(yè)發(fā)展過(guò)程中大股東的控制權(quán)保護(hù)戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)；全面了解股東重點(diǎn)權(quán)利的保護(hù)；
4、三會(huì)如何運(yùn)作？如何構(gòu)建高效董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)治理？外派董監(jiān)如何行使權(quán)力？

適用范圍：
董事長(zhǎng)、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者
副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

教學(xué)方式：
案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程大綱：
第一部分：公司與公司治理
1、公司的概念
（1）什么是公司，公司的兩大標(biāo)準(zhǔn)；
（2）公司制和企業(yè)制的不同——合伙企業(yè)的應(yīng)用
（3）有限公司和股份公司的不同
2、什么是公司治理？
（1）公司治理的概念
1）公司治理的概念
2）公司治理的國(guó)際基本準(zhǔn)則（OECD）
3）公司治理的基礎(chǔ)知識(shí)：重要股比和不良結(jié)構(gòu)
（2）股權(quán)架構(gòu)的選擇與設(shè)計(jì)
1）自然人股權(quán)架構(gòu)
2）控股公司股權(quán)架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的發(fā)展路徑
案例： 復(fù)興、紅星美凱龍
3）合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)
案例：螞蟻金融
4）混合股權(quán)架構(gòu)——混合股權(quán)架構(gòu)公司的發(fā)展路徑
舉例：企業(yè)從小到大的股權(quán)架構(gòu)選擇
3、公司治理解決什么問(wèn)題？

第二部分：股東權(quán)利保護(hù)、公司章程與股東協(xié)議
1、股東基本權(quán)利概述
2、公司股東的幾大核心權(quán)力
（1）股東身份權(quán)——代持協(xié)議與委托持股
1）隱名/顯名股東代持協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)、代持協(xié)議如何簽署？
2）股東身份權(quán)在股權(quán)并購(gòu)、投資盡職調(diào)查當(dāng)中的應(yīng)用
（2）股東利潤(rùn)分配權(quán)
1）你真的知道股東怎么分紅么？
案例：某公司以股東分紅不合法為理由，將股東趕出公司
2）如何規(guī)定分紅規(guī)則，才能保護(hù)股東分紅收益？ 
（3）股權(quán)回購(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1）股東能夠退股么？——股東如何設(shè)置退出條款
2）股東能夠除名么？
案例：百分之一小股東如何干掉百分之九十九的大股東？
3）公司能夠回購(gòu)股東的股份么？
（4）股東知情權(quán)
1）股東查賬權(quán)應(yīng)用
2）股東會(huì)知情權(quán)
（5）股東訴訟權(quán)
3、投資協(xié)議與公司章程
（1）投資協(xié)議的基本框架（有限及股份）
（2）公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2)公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個(gè)為準(zhǔn)？
3)工商局注冊(cè)章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個(gè)為準(zhǔn)？
（3）公司章程的三大記載事項(xiàng)
問(wèn)題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
1)公司章程的*記載事項(xiàng)
2)公司章程的相對(duì)（建議）記載事項(xiàng)
3)公司章程的任意記載事項(xiàng)

第三部分：控制權(quán)保護(hù)及股東博弈的各種方法
1、公司控制權(quán)與表決權(quán)的關(guān)系
2、大股東保護(hù)控制權(quán)的8種方法
（1）有限公司同股不同權(quán)的設(shè)置方法
（2）善于利用有限合伙企業(yè)
（3）杠桿股權(quán)設(shè)計(jì)
（4）如何簽署一致行動(dòng)人協(xié)議？
（5）委托投票權(quán)的應(yīng)用
（6）以公司章程控制公司
（7）優(yōu)先股、AB股及黃金股
（8）公司董事會(huì)控制
3、公司人事、財(cái)務(wù)和管理權(quán)爭(zhēng)奪
（1）公司控制權(quán)之“撤換法定代表人”
（2）公司控制權(quán)之“撤換董事長(zhǎng)”
（3）公司控制權(quán)之“撤換總經(jīng)理”
（4）小股東控制權(quán)“爭(zhēng)奪監(jiān)事會(huì)席位”
4、投資人如何股東協(xié)議上動(dòng)手腳，隨時(shí)“扳倒”創(chuàng)始人？
（1）“拖售權(quán)”條款
（2）“董事會(huì)”保護(hù)條款
（3）對(duì)賭協(xié)議與股權(quán)回購(gòu)條款
（4）清算優(yōu)先權(quán)條款
（5）防稀釋條款
（6）保護(hù)性條款

第四部分：控制人為核心的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作與職能
1、三會(huì)管理與控制權(quán)的關(guān)系
（1）公司法上的三會(huì)運(yùn)作原理
案例：投資人如何在董事會(huì)上“動(dòng)手腳”，隨時(shí)扳倒創(chuàng)始人？
（2）公司治理的英美模式、德日模式。
2、三會(huì)一層運(yùn)作與公司治理結(jié)構(gòu)
（1）股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行與職能
1)股東會(huì)、股東大會(huì)的定義及說(shuō)明
2)股東會(huì)、股東大會(huì)的職權(quán)及解析
3)股東會(huì)、股東大會(huì)的召集及主持
4)股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行
■股東會(huì)、股東大會(huì)的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點(diǎn)
■股東會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議程序
1)股東會(huì)、股東大會(huì)的議事規(guī)則：一股一票及累積投票
2)總結(jié)：股東會(huì)控制方法
（2）董事會(huì)的構(gòu)建、運(yùn)作與職能
1)董事會(huì)與股東會(huì)的銜接
■董事會(huì)的定義及說(shuō)明
■股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)劃分
2)董事會(huì)的職能及解析
3)董事會(huì)和高管層的戰(zhàn)略職能劃分
4)董事會(huì)的組成
■董事會(huì)的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則
■董事會(huì)的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事
■獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)
■董事會(huì)下轄各委員會(huì)的運(yùn)行
5)董事會(huì)的運(yùn)行
■首屆董事、后任董事的推選方式
■董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)
 董事的資格限制
 董事的基本要求和法定要求
 高效能董事、董事會(huì)的四項(xiàng)選擇標(biāo)準(zhǔn)和戰(zhàn)略定位
 保持董事（高管）忠實(shí)與勤勉的七大方法
■董事評(píng)價(jià)
 問(wèn)題董事的處理
 董事績(jī)效的評(píng)估
 董事調(diào)整的方法
 董事內(nèi)斗的防范
 外派董事的履職
6）董事會(huì)的召開(kāi)與通知
7）董事會(huì)的議事規(guī)則
■*召開(kāi)人數(shù)和議事規(guī)則
■董事代理投票制度
■章程特別預(yù)定董事會(huì)議事條款
8）董事長(zhǎng)為核心的董事會(huì)建設(shè)
■董事長(zhǎng)的權(quán)利邊界意識(shí)和權(quán)利拓展方法
■董事會(huì)氛圍的營(yíng)造
■董事長(zhǎng)的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求
■如何推動(dòng)從分歧到?jīng)Q策
9）董事會(huì)秘書(shū)
■董事會(huì)秘書(shū)的地位和培養(yǎng)
■董事會(huì)秘書(shū)的職能
（3）監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制
1)問(wèn)題：監(jiān)事會(huì)的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問(wèn)題
2)監(jiān)事會(huì)的定義、職權(quán)及解析
■監(jiān)事會(huì)的任務(wù)
■監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的規(guī)模和人員組成
3)監(jiān)事會(huì)的召集及主持
4)監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行
5)監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

第五部分：公司治理與資本運(yùn)作
1、集團(tuán)公司如何設(shè)置股權(quán)架構(gòu)？
2、控股公司如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？
3、海外股權(quán)架構(gòu)（紅籌架構(gòu)）設(shè)計(jì)要點(diǎn)
4、擬上市（A股、科創(chuàng)板）及新三板企業(yè)資本運(yùn)作的公司治理要求
（1）擬上市公司的股權(quán)設(shè)計(jì)與架構(gòu)重組
（2）擬上市公司并購(gòu)的公司治理要求
（3）擬上市公司引入戰(zhàn)投的公司治理要求
（4）擬上市公司合并報(bào)表問(wèn)題
5、擬上市（A股、科創(chuàng)板）及新三板企業(yè)對(duì)公司治理的其他要求
（1）三會(huì)建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)及董事會(huì)下屬委員會(huì)的建立
（2）上市企業(yè)獨(dú)立董事的選擇和聘任
（3）實(shí)際控制人變更和股權(quán)穩(wěn)定問(wèn)題
（4）股東真實(shí)性和股東超200人問(wèn)題
（5）擬上市公司股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題
（6）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題
（7）公司獨(dú)立性問(wèn)題

第六部分 獨(dú)角獸（互聯(lián)網(wǎng)、高科技）公司的股權(quán)設(shè)計(jì)
1、互聯(lián)網(wǎng)公司的幾種控制權(quán)模式
（1）阿里巴巴的合伙人模式分析
（2）騰訊的控制權(quán)模式
（3）京東的控制權(quán)模式 
2、互聯(lián)網(wǎng)高科技公司股權(quán)設(shè)計(jì)
（1）股權(quán)兌付制度
（2）人力股的設(shè)計(jì)
（3）如何安全的眾籌
（4）不應(yīng)給兼職人員分配大量股份
（5）不應(yīng)給提供一次性資源的股東和短期資源股東發(fā)放大量股權(quán)；
（6）創(chuàng)業(yè)合伙人的退出機(jī)制有沒(méi)有？
（7）和外部投資人的游戲規(guī)則是否談妥？
（8）是否和配偶進(jìn)行錢權(quán)分立？
（9）股權(quán)池的預(yù)留
（10）技術(shù)入股的建議
（11）動(dòng)態(tài)股權(quán)設(shè)計(jì)

公司治理與資本運(yùn)作學(xué)習(xí)