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中國企業(yè)培訓(xùn)講師
《國企混改政策解讀與改制要點》
 
講師:劉光耀 瀏覽次數(shù):2551

課程描述INTRODUCTION

國企混改政策解讀要點

· 總經(jīng)理· 董事長· 高層管理者· 中層領(lǐng)導(dǎo)

培訓(xùn)講師:劉光耀    課程價格:¥元/人    培訓(xùn)天數(shù):1天   

日程安排SCHEDULE



課程大綱Syllabus

國企混改政策解讀要點
 
課程背景
   當前國家正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會發(fā)展時期。央企、國企作為國有資產(chǎn)的運行主體,必須要提高企業(yè)的運行效率,整合資源,面對市場化加強企業(yè)的競爭能力的發(fā)展,深刻了解學(xué)習(xí)國企混改的相關(guān)政策,辯證面對改革的核心,又要客觀的接受現(xiàn)狀。充分發(fā)揮國企的自身優(yōu)勢,進行創(chuàng)新融合,實現(xiàn)新突破,依法治企、防范法律風(fēng)險,運用投融資管理手段,實現(xiàn)企業(yè)做大做強做優(yōu)的發(fā)展目標。
 
課程對象
企業(yè)董事長、總經(jīng)理、董秘、中高層管理人員、財務(wù)人員、各分子公司負責(zé)人
 
課程收益
全面了解國企改革的政策與環(huán)境;
全面了解國企改革的模式;
全面了解國企改革的全流程;
全面掌握國企改革的設(shè)計方法;
 
課程提綱
一、 國企改制的政策與環(huán)境
1、改制的含義
2、改制成功的條件
-內(nèi)部條件
-激勵機制
-信息機制
-決策機制
-財產(chǎn)控制與受益機制 
-外部條件
-完善的社會保障體系
-發(fā)達的金融體系 
-自由平等的勞動力市場和產(chǎn)權(quán)交易市場
-完善健全的法律制度和權(quán)利救濟體系
-民主自由的經(jīng)濟權(quán)利表達權(quán) 
3、改制的主要政策與法律依據(jù)
4、改制的法律制度建設(shè)
5、MBO收購(管理層收購)與產(chǎn)權(quán)交易
 
二、 國企改制的模式
1、模式之一:國有企業(yè)改制為國有獨資股份公司:符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的,可以由國有企業(yè)單獨組建國有獨資的股份有限公司 
2、模式之二:國有企業(yè)新建、擴建時,積極吸收國家以外的其他方面的股份投資,將各方投資形成的資產(chǎn)折算成股份,從而組建股份制公司; 
3、模式之三:需要新增投資的企業(yè),通過發(fā)行股票籌集資金,并將原國有資產(chǎn)和認股形成的資產(chǎn)分別折算為股份,建立股份制公司 
4、模式之四:完全依賴國家貸款投資建立的國有企業(yè),負債率比較高,可以通過將國有企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)換成股份制公司股權(quán)的方法(即所謂“債轉(zhuǎn)股”),從而建立股份制公司;或者通過發(fā)行股份募集社會資金入股,從而改變國家持有的股份比例過高的投資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu),組建股份制公司 
5、模式之五:企業(yè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資,將非經(jīng)營性資產(chǎn)保留在原企業(yè)中,同時吸收法人股與自然人股,設(shè)立股份公司的模式.
 
三、 國企改制的程序
1、成立改制工作小組
2、進行企業(yè)清產(chǎn)核資,了解企業(yè)的財務(wù)狀況,預(yù)測出資額
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計與預(yù)測
-股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計
-國家股
-法人股
-個人股
-預(yù)測出資的數(shù)額
-資產(chǎn)置換所需資金數(shù)額
-職工入股數(shù)額等
4、提出改制申請報告和可行性方案
-改制申請報告主要有以下內(nèi)容:
-改制的目的
-改制的形式
-改制的途徑和方法等
-股份合作制改造的可行性方案的主要內(nèi)容為:
-企業(yè)現(xiàn)狀
-改制的宗旨
-股權(quán)構(gòu)成(股權(quán)結(jié)構(gòu))
-改制后的經(jīng)濟效益預(yù)測
-企業(yè)發(fā)展規(guī)劃
-措施以及改制的具體實施步驟
5、召開職工代表大會
6、資產(chǎn)評估
7、產(chǎn)權(quán)登記
8、財務(wù)處理
-企業(yè)債務(wù)的處理
-國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司,原國有企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔(dān) 
-國有獨資公司應(yīng)當承擔(dān)原國有企業(yè)的欠債 
-股東可以約定承擔(dān)原國有企業(yè)的債務(wù) 
9、資產(chǎn)置換與人員安置
10、制定改制文件
-內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定
-公司章程
-公司內(nèi)部治理文件:董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細規(guī)及公司管理制度等
11、股東認繳股款,企業(yè)發(fā)放股權(quán)證明書 
12、召開股東代表大會 
-公司章程應(yīng)當載明以下內(nèi)容:
-董事會議事規(guī)則主要包括以下內(nèi)容:
-總經(jīng)理工作細則包括的主要內(nèi)容:
13、工商、稅務(wù)登記 
 
四、 改制方案的設(shè)計
1、改制方案的內(nèi)容
-改制企業(yè)基本情況 
-企業(yè)簡況,包括:
(1)企業(yè)名稱;
(2)企業(yè)住所;
(3)法定代表人;
(4)經(jīng)營范圍;
(5)注冊資金;
(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。
企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績: 包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。
職工情況: 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。
2、企業(yè)改制的必要性和可行性
-必要性
-包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。
-可行性
- 結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件,改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。
3、企業(yè)重組方案 
-業(yè)務(wù)重組方案
-根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際情況,并結(jié)合企業(yè)改制目標,采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。
-人員重組方案
-   指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況,包括職工的分流、離退人員的管理等等。
-經(jīng)濟補償金原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償辦法》(勞部發(fā)[1994]481號)規(guī)定的標準執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當于一個月工資的經(jīng)濟補償金,最多不超過十二個月.
-職工個人所得經(jīng)濟補償金,可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價股權(quán)或債權(quán)。 
-變更勞動合同關(guān)系,及時續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關(guān)系
-資產(chǎn)重組方案 
-幾項重要資產(chǎn)的處置
-土地使用權(quán)的處置
-企業(yè)實行公司制改建,對占有的國有劃撥土地應(yīng)當進行評估并按照土地主管機關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后,區(qū)別以下情況處理:
(一) 采取作價入股方式的,評估后將國有土地使用權(quán)作價投資,隨同改建企業(yè)國有資本一并折股,增加公司制企業(yè)的國有股份;
(二) 采取出讓方式的,由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán),按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金;
(三) 采取租賃方式的,由公司制企業(yè)租賃使用,按照規(guī)定支付租金。 
-其他無形資產(chǎn)的處置 
-具體方式:折股
-部分改制:折股、有償或無償使用、出資購買。
-債務(wù)重組方案
-改建企業(yè)清理核實的各項債權(quán),應(yīng)當按照以下要求確定債權(quán)債務(wù)承繼關(guān)系,并與債務(wù)人或者債權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議:
(一) 企業(yè)實行整體改建,應(yīng)當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù);
(二) 企業(yè)實行分立式改建,應(yīng)當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù);
(三) 企業(yè)實行合并式改建,應(yīng)當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)。
-股東結(jié)構(gòu)和出資方式
-包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。
-企業(yè)實行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案,應(yīng)當由國有資本持有單位制定;在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下,應(yīng)當由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。
-股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當載明以下內(nèi)容:
-股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu);
-國有資本折股以及股份認購; 
-股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價;
-其他規(guī)定。
-股東簡況
-包括法人股東、自然人股東的基本情況,如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。
-經(jīng)批準實行內(nèi)部職工持股的企業(yè),內(nèi)部職工股份的認購應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認購股份墊付款項,也不得為個人貸款提供擔(dān)保。
內(nèi)部職工(包括經(jīng)營者)持有股份尚未繳付認股資金的,不得參與分紅;超過法律規(guī)定期限尚未繳付認股資金的,應(yīng)當調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例,并依法承擔(dān)出資違約的責(zé)任。 
-擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)
-選擇哪種企業(yè)形式,有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。
-法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán),包括最高權(quán)力機構(gòu),是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會,還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事,經(jīng)營管理層的設(shè)置等。 
 
五、 某國有企業(yè)的改制方案
-改制方案一:單獨改制與業(yè)務(wù)整合的重組上市方案
-改制方案二:業(yè)務(wù)整合與整體改制的重組上市方案
-改制方案三:業(yè)務(wù)整合與對外合資的重組上市方案
-改制方案四:經(jīng)營者員工收購國有資產(chǎn)的改制模式
1、國有資本*控股模式 
2、國有資本參股模式 
3、國有資本完全退出模式 
-改制方案選擇中應(yīng)考慮的因素 
 
國企混改政策解讀要點

轉(zhuǎn)載:http://www.nywlwx.com/gkk_detail/263164.html

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