課程描述INTRODUCTION
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
企業(yè)董監(jiān)事履職責(zé)任
【課程背景】
董監(jiān)高的義務(wù)絕不僅是開會、舉手、簽字。
當(dāng)前國有企業(yè)董監(jiān)事履職方面仍然存在如下幾個方面的問題,例如:
1、市管企業(yè)對再投資企業(yè)董監(jiān)事管理的重視程度不夠;各級股東單位、外派人員沒有把切實發(fā)揮董監(jiān)事作用提高到重要位置,沒有意識到董事會的核心決策作用和監(jiān)事會的重要監(jiān)督作用。
2、董監(jiān)事人員在公司治理中發(fā)揮作用相對虛化;董監(jiān)事人員未參與到公司實質(zhì)性決策,通常情況下只是根據(jù)股東意見參與公司三會的形式化表決,董事會只發(fā)揮了“橡皮圖章”的作用。
3、董監(jiān)事人員的素質(zhì)和能力有待進(jìn)一步提升;董事人員基本職責(zé)主要有決策、監(jiān)督、建議三大類。市管企業(yè)選派的董監(jiān)事有些是各領(lǐng)域的專業(yè)管理人員,但不熟悉企業(yè)運(yùn)作的有關(guān)規(guī)定,在參與公司治理、熟悉法律法規(guī)、制定企業(yè)重大決策能力方面還存在不足。
4、董監(jiān)事人員對被投資企業(yè)的監(jiān)督力度不足;派出的董監(jiān)事人員對企業(yè)的監(jiān)管偏松偏軟,參會、調(diào)研、溝通不夠,對企業(yè)經(jīng)營管理信息掌握不全面,對于企業(yè)經(jīng)營過程中存在的重大問題發(fā)現(xiàn)不及時,甚至對經(jīng)營損失沒有實施預(yù)警、干預(yù)和沒有很好的履行報告義務(wù)等措施。
5、市管企業(yè)的董監(jiān)事管理體系還不完備;市管企業(yè)董監(jiān)事管理制度還比較粗放,缺乏具體的管理制度,沒有建立起完善任職培訓(xùn)、履職過程監(jiān)督、考核評價等相應(yīng)的有效制度,造成董監(jiān)事的任職缺乏有效指導(dǎo)。
6、隨著新《公司法》《證券法》的出臺,更加明確了董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)責(zé)任.履行職責(zé)和職責(zé)風(fēng)險始終伴隨在日常工作中,如何有效的處理兩者的矛盾,使董事、監(jiān)事及高級管理人員在職務(wù)活動過程中既能盡職盡責(zé),又能有效的回避風(fēng)險?
7、2021年以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標(biāo)志,董事“不懂事”、監(jiān)事“不監(jiān)督”的局面必須改變,董事、監(jiān)事將要面臨巨大的風(fēng)險,包括刑事風(fēng)險、民事風(fēng)險及傾家蕩產(chǎn)的賠償。
針對董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責(zé)任?什么情況需要承擔(dān)責(zé)任?承擔(dān)的多大的責(zé)任?最重要,應(yīng)當(dāng)如何規(guī)避責(zé)任?本培訓(xùn)旨在明確董監(jiān)事管理職責(zé),有效防范風(fēng)險,推進(jìn)企業(yè)健康的發(fā)展. 通過學(xué)習(xí),盡快補(bǔ)足短板,提升個人工作水平。
【課程收益】
通過一天到兩天深入探討,使學(xué)員掌握并了解:
1、董事、監(jiān)事的履職范圍和履職責(zé)任
2、《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事職務(wù)風(fēng)險
3、董監(jiān)高面對的履職風(fēng)險及應(yīng)對策略
4、用案例強(qiáng)化對董監(jiān)高高危職業(yè)屬性的認(rèn)知
5、董監(jiān)高的能力建設(shè):風(fēng)險的識別、量化、應(yīng)對
6、股東監(jiān)督與三重一大的無縫對接、大聯(lián)合監(jiān)督機(jī)制
7、用好你的工具:調(diào)研、參加公司專門會議、信訪及信訪反向調(diào)查
8、關(guān)于問責(zé):三個區(qū)分開來與容錯機(jī)制
9、從八項規(guī)定到董監(jiān)高職務(wù)消費(fèi)
【課程適用范圍】
集團(tuán)二、三級公司董事長董事會、監(jiān)事會成員及其他企業(yè)高層管理者
【課程大綱】:
一、公司法人制度特殊性的意義
1、公司法人制度有哪些?
2、為什么說公司章程是公司的憲法
二、股東(大)會及其程式規(guī)則
三、董事會的組成和程式規(guī)則
1、董事會成員的構(gòu)成
2、董事的任期
3、董事會職權(quán)
4、董事會召集、議事方式與表決
四、監(jiān)事會的組成和重大監(jiān)督職能
1、監(jiān)事在公司的地位
2、監(jiān)事會的運(yùn)行
3、監(jiān)事會的職權(quán)
4、監(jiān)事會行使職權(quán)的保障措施
五、獨(dú)立(外部)董事的產(chǎn)生、要求、監(jiān)督
1、獨(dú)立董事的獨(dú)立性
2、獨(dú)立董事的職權(quán)什么是獨(dú)立董事一票緩釋權(quán)
3、獨(dú)立董事與董事會專門委員會
4、獨(dú)立董事制度完善問題
5、獨(dú)立董事與監(jiān)事會的協(xié)調(diào)
六、董、監(jiān)事、高管任職資格和義務(wù)、責(zé)任<
1、任職資格
2、董監(jiān)事、高管對公司的忠實和勤勉義務(wù)
3、董事、高管忠實義務(wù)的具體表現(xiàn)
4、董監(jiān)事、高管接受質(zhì)詢的義務(wù)
5、股東派生訴訟
七、股東之間的利益平衡
1、確立了(控制)股東的基本義務(wù)
2、完善了股東的保護(hù)機(jī)制
八、董監(jiān)事履職管理的四個轉(zhuǎn)變
1、由形式性參與向?qū)嵸|(zhì)性治理轉(zhuǎn)變
2由被動表決向主動決策轉(zhuǎn)變
3由松散型管控向合規(guī)性管理轉(zhuǎn)變
4由事后匯報向全程介入轉(zhuǎn)變
九、董監(jiān)事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內(nèi)涵和外延
2、三會(股東會、董事會、監(jiān)事會)運(yùn)作的基本原理及董事會的位置
(1)股東會、股東大會的運(yùn)行與職權(quán)
(2)國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用
1)董事會的職權(quán)(董事會和黨委會、股東會、經(jīng)理層的職權(quán)劃分)
2)董事會的運(yùn)作程序
3)董事會下轄各委員會的運(yùn)行、職權(quán)和責(zé)任
4)董事會成員的評估與管控
(3)監(jiān)事會與內(nèi)部控制
1)問題:監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
2)監(jiān)事會的職權(quán)及運(yùn)行
十、董監(jiān)高履職的職務(wù)風(fēng)險與問責(zé)
1、董監(jiān)高需要承擔(dān)連帶賠償?shù)娘L(fēng)險(董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責(zé)任)
(1)出資監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任(何為合法出資?何為抽逃出資、瑕疵出資?如何監(jiān)管“合法手段達(dá)成非法目的”?)
(2)股東認(rèn)繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任
(3)董監(jiān)占有公司資產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任
(4)董監(jiān)不作為、懶作為導(dǎo)致股東侵吞公司資產(chǎn)
(5)董監(jiān)高疏于程序管理承擔(dān)連帶責(zé)任
(6)董監(jiān)不作為、懶作為、玩忽職守承擔(dān)的連帶責(zé)任
2、董監(jiān)高履職不到位(玩忽職守、不作為) 的懲處
(1)信息披露不到位、內(nèi)控監(jiān)管失敗的風(fēng)險
(2)母公司董事如何監(jiān)管子公司的風(fēng)險
(3)何為忠實勤勉義務(wù)?違法的民事刑事責(zé)任?
3、董事需要知道的程序監(jiān)督問題
(1)確定公司重大決策
(2)監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算
(3)審核公司重大投資計劃
(4)審批公司利潤分配方案和紅利方案
(5)審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案
(6)決定公司合并、分離和解散的方案
(7)監(jiān)督公司管理層
負(fù)責(zé)公司總裁的繼任計劃
聘任或解聘公司總裁
根據(jù)總裁提名,聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員
評估最高管理層的業(yè)績
決定高層管理人員的薪酬計劃
建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法
4、董事需要知道的過程監(jiān)督問題
(1)根據(jù)需要列席公司會議,包括黨委會等相關(guān)會議;
(2)查閱上級有關(guān)政策文件,企業(yè)內(nèi)部管理制度,各類會議紀(jì)要、決議、合同、協(xié)議等文件資料(含電子帳薄及信息系統(tǒng)),企業(yè)會計報表、薪酬方案、年度預(yù)算、決算和利潤分配方案等;以及其他必要的文件和資料(包括但不限于:生產(chǎn)經(jīng)營重大決策、重要人事任免、重大項目安排及大額度資金運(yùn)作事項的決策情況;涉及職工切身利益的事項,企務(wù)公開制度和領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)消費(fèi)制度;企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員兼職、投資入股、國(境)外存款和購置不動產(chǎn)情況,企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員配偶、子女從業(yè)和出國(境)定居及有關(guān)情況);
(3)聽取董事、經(jīng)營班子、職能部門、所屬企業(yè)有關(guān)情況匯報,對相關(guān)事項提出質(zhì)詢或建議;
(4)與董事會、經(jīng)營班子正式或非正式溝通,必要時出具提示函和建議函;
(5)與上級國資委業(yè)務(wù)處室溝通,提出意見和建議,必要時提交專項報告;
(6)其它必要的程序和方法。
5、國資委對*企業(yè)的監(jiān)管
按現(xiàn)有國有資產(chǎn)存續(xù)情況,國有央企分為三大類:經(jīng)營性國有資產(chǎn)、行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)和資源性國有資產(chǎn)。國有企業(yè)的監(jiān)管是指國家對企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)管,所謂企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。企業(yè)的國有資產(chǎn)當(dāng)然屬于國家所有,對企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管的目的則是加強(qiáng)國家對國有資產(chǎn)的保護(hù),確保國有資產(chǎn)保值增值。截至2020年3月底,*國資委監(jiān)管的央企共97家,主要涉及軍工、石油石化、鋼鐵、電力、機(jī)械設(shè)備制造、通信、航空運(yùn)輸、水運(yùn)、建筑施工、投資和商貿(mào)企業(yè)、生產(chǎn)經(jīng)營型的科技型企業(yè)等領(lǐng)域。國資監(jiān)管逐步“從管人管事管發(fā)展,轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本、管戰(zhàn)略、管黨建發(fā)展”。
董事(本人)履行的義務(wù)責(zé)任
*企業(yè)董事會是公司的經(jīng)營決策主體,定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險,依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項。國資委明確了董事會定戰(zhàn)略、防風(fēng)險的具體內(nèi)容和決策事項范圍,規(guī)定了董事會決策程序,并對董事會授權(quán)決策進(jìn)行了規(guī)范。 強(qiáng)化了外部董事作決策、強(qiáng)監(jiān)督的職責(zé),對外部董事在決策中維護(hù)國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運(yùn)行,發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎(chǔ)上,對董事會向出資人報告企業(yè)重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。
消極履職的后果
《*企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法(試行)》解讀。
企業(yè)董監(jiān)事履職責(zé)任
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已開課時間Have start time
- 王樹忠