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企業(yè)控制權(quán)培訓(xùn)

【課程背景】
公司控制的本質(zhì)是制度的控制，股東權(quán)利的保障亦依是寫在制度上的權(quán)利。在諸多典型的國內(nèi)外公司控制權(quán)爭奪的案例中，其實(shí)質(zhì)是公司的動(dòng)態(tài)發(fā)展在相對(duì)靜態(tài)的公司控制規(guī)則中產(chǎn)生的矛盾與風(fēng)險(xiǎn)。既是公司管控的常態(tài)與公司要素的動(dòng)態(tài)產(chǎn)生的沖突，也是公司控制者對(duì)穩(wěn)定控制與動(dòng)態(tài)控制認(rèn)識(shí)不足產(chǎn)生的問題。所以，要防范或解決此類風(fēng)險(xiǎn)，公司股東應(yīng)在公司成立和發(fā)展過程中保持公司治理與管控的權(quán)責(zé)利配置的動(dòng)態(tài)平衡，做好公司頂層制度的動(dòng)態(tài)設(shè)計(jì)，而配置公司權(quán)責(zé)利及公司頂層制度設(shè)計(jì)最重要的手段和表現(xiàn)則在于公司章程。
然而，遺憾的是在主講人長期接觸到的案件、咨詢來看，不僅在中小民營企業(yè)存在對(duì)公司章程認(rèn)識(shí)的不足，更在國有企業(yè)中往往因?yàn)楹鲆暪菊鲁痰募s束力，從而產(chǎn)生了許多法律風(fēng)險(xiǎn)。
本課程將結(jié)合*立法動(dòng)態(tài)，尤其是2019年《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》和《民法典》及相關(guān)司法解釋，以及典型案件的裁判要旨，從公司自治的角度，通過章程的設(shè)計(jì)構(gòu)建來強(qiáng)化公司控制及股東權(quán)利保護(hù)，*程度維護(hù)企業(yè)的經(jīng)營利益，預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)。

【課程收獲/課程目標(biāo)】
-意識(shí)公司章程對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展的重要性。
-識(shí)別公司章程設(shè)計(jì)的法律風(fēng)險(xiǎn)。
-掌握設(shè)計(jì)公司章程的基本方法和合規(guī)要點(diǎn)。
-運(yùn)用公司章程維護(hù)公司利益和股東正當(dāng)權(quán)益。

【課程對(duì)象】
企業(yè)實(shí)際控制人、實(shí)際出資人、股東、合伙人，董事長、總裁等企業(yè)高級(jí)管理人員，創(chuàng)業(yè)人員

【課程大綱】
一、公司章程何以重要？
1、公司控制與章程的關(guān)系
-現(xiàn)行法律下公司控制的解讀。
-公司控制的特征。
-公司控制的協(xié)議空間。
案例：阿里的公司控制特點(diǎn)。
2、公司章程是公司的什么？
-公司章程的特征
-公司章程的法律效力
-公司章程中的風(fēng)險(xiǎn)要點(diǎn)概況
-公司章程中的公司控制與股東權(quán)利
3、公司章程的基本結(jié)構(gòu)

二、公司章程總則的設(shè)計(jì)合規(guī)應(yīng)對(duì)
1、公司章程”另有規(guī)定“的，全都能夠”從其規(guī)定“嗎？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《宜賓五糧液股份有限公司章程》（2016年6月版）及同類章程分析
2、公司章程可否規(guī)定出資比例與持股比例不一致?
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》及同類章程分析
3、公司章程可以約定公司重大事項(xiàng)須經(jīng)公司全體股東通過嗎？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《方大集團(tuán)股份有限公司章程》（2016年9月）及同類章程分析
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司章程可否強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《株洲市建筑設(shè)計(jì)院有限公司章程》及同類章程分析
5、公司法定代表人任免手續(xù)如何在章程中規(guī)定？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例

三、股東權(quán)利義務(wù)條款的設(shè)計(jì)合規(guī)應(yīng)對(duì)
1、章程應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的主體、行事方式、權(quán)利范圍、必要程序
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《青島海爾股份有限公司章程》及同類章程分析
2、股東知情權(quán)行使的原則
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
3、審計(jì)權(quán)的設(shè)計(jì)——股東知情權(quán)的保障
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
典型案例剖析
4、公司章程應(yīng)如何對(duì)分紅條款作出規(guī)定？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《瀘州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）及同類章程分析
5、公司章程可規(guī)定利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《恒通物流股份有限公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃》（2017-2019年）及同類章程分析
6、未按期繳足出資的股東表決權(quán)是否可以打折行使？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
典型案例剖析
7、股東除名制度在章程中如何體現(xiàn)并落實(shí)
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
典型案例剖析
8、防止大股東侵占公司資產(chǎn)機(jī)制的設(shè)計(jì)
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《中國國際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司章程》（2016年5月版）及同類章程分析
9、公司章程可規(guī)定大股東不得干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《美的集團(tuán)股份有限公司章程》（2017年4月11日版）及同類章程分析
10、隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《瀘州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）及同類章程分析

四、董監(jiān)高權(quán)利與義務(wù)條款的設(shè)計(jì)合規(guī)應(yīng)對(duì)
1、董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《中興通訊股份有限公司章程》（2017年6月）及同類章程分析
2、公司章程可規(guī)定董事長對(duì)總經(jīng)理以及董事會(huì)秘書的提名權(quán)
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2013年1月版）及同類章程分析
3、公司章程可規(guī)定董事長對(duì)公司交易事項(xiàng)的審批權(quán)
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《南華生物醫(yī)藥股份有限公司》及同類章程分析
4、公司章程可在法定范圍外確認(rèn)高級(jí)管理人員的范圍
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：類似章程比較分析
5、高級(jí)管理人員的勤勉義務(wù)在章程中如何規(guī)定？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《民生控股股份有限公司章程》（2014年12月版）及同類章程分析
6、公司章程需要細(xì)化監(jiān)事財(cái)務(wù)檢查權(quán)的行使方式
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
典型案例剖析

五、股東會(huì)與董事會(huì)職權(quán)條款的設(shè)計(jì)合規(guī)應(yīng)對(duì)
1、公司章程可將經(jīng)營管理的權(quán)限分級(jí)授予股東會(huì)、董事會(huì)及總經(jīng)理
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《徐工集團(tuán)股份有限公司》（2016年12月版）及同類章程分析
2、股東會(huì)可否授權(quán)董事會(huì)修改公司章程？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
典型案例剖析
3、公司章程能否將分紅方案的審議批準(zhǔn)權(quán)賦予董事會(huì)？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《方大集團(tuán)股份有限公司章程》（2016年9月版）及同類章程分析
4、股東會(huì)對(duì)股東進(jìn)行罰款的決議是否有效？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
典型案例剖析
5、如何防止董事會(huì)無理由任意撤換總經(jīng)理？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
典型案例剖析

六、股東會(huì)與董事會(huì)的運(yùn)行條款的設(shè)計(jì)合規(guī)應(yīng)對(duì)
1、公司章程中能否自由規(guī)定股東會(huì)通知的時(shí)間和方式？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2014年版）及同類章程分析
2、股東委托他人出席股東會(huì)應(yīng)提交哪些手續(xù)？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《民生控股股份有限公司章程》（2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過版）及同類章程分析
3、股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票公司章程應(yīng)如何規(guī)定？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《保齡寶生物股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析
4、”過半數(shù)“與”二分之一以上“的含義一樣嗎？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
典型案例剖析
5、董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限可否通過公司章程豁免？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《招商據(jù)能源運(yùn)輸股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析

七、公司反收購條款的設(shè)計(jì)合規(guī)應(yīng)對(duì)
1、”萬寶之爭“后公司章程的風(fēng)險(xiǎn)要點(diǎn)分析
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《湖南爾康制藥股份有限公司章程》（2016年10月版）及同類章程分析
2、如何通過設(shè)計(jì)董事提名權(quán)來防止公司被惡意收購？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2014年6月版）及同類章程分析
3、董監(jiān)高的”金色降落傘“是否合法？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《中國寶安集團(tuán)股份有限公司章程》（2016年版）及同類章程分析
4、未履行信息披露義務(wù)超比例購買的股權(quán)可否限制相應(yīng)的表決權(quán)？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《山東山大華特科技股份有限公司章程》（2015年3月版）及同類章程分析
5、股東大會(huì)可否拒*未充分披露信息的并購提案進(jìn)行表決？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《河南佰利聯(lián)化學(xué)股份有限公司章程》（2016年10月版）及同類章程分析

八、關(guān)聯(lián)關(guān)系防控條款的設(shè)計(jì)合規(guī)應(yīng)對(duì)
1、公司章程如何列舉關(guān)聯(lián)股東的類型？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《民生控股股份有限公司章程》（經(jīng)2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過）及同類章程分析
2、公司章程可對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審查主體和救濟(jì)途徑作出規(guī)定？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《樂山電力股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析
3、公司章程如何設(shè)置關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《民生控股股份有限公司章程》（經(jīng)2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過）及同類章程分析
4、”關(guān)聯(lián)股東“堅(jiān)決要求表決時(shí)該如何處理？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《東阿阿膠股份有限公司章程》（2015年6月版）及同類章程分析
5、與董事會(huì)決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否有表決權(quán)？
-設(shè)計(jì)合規(guī)要點(diǎn)與實(shí)例
案例：《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司章程》（2016年12月版）及同類章程分析

企業(yè)控制權(quán)培訓(xùn)