課程描述INTRODUCTION
· 總裁· 高層管理者· 中層領(lǐng)導(dǎo)· 法務(wù)人員
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
國(guó)有企業(yè)公司法與治理課程
【課程背景】
當(dāng)前,國(guó)有企業(yè)正處于全面深化改革新的歷史時(shí)期,如何建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度?如何理順出資人、董事會(huì)、黨委會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等各治理主體的權(quán)責(zé)體系,實(shí)現(xiàn)各司其職、各負(fù)其責(zé),協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡?如何規(guī)范董事會(huì)建設(shè),充分發(fā)揮董事會(huì)的中樞作用?這些都是企業(yè)需要關(guān)注的問題。
【課程收益】
通過以案釋法,學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和國(guó)家相關(guān)政策文件,掌握公司治理方略和主要法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),讓學(xué)員建立起全程把控風(fēng)險(xiǎn)的思維格局,準(zhǔn)確把握國(guó)家的大政方針、改革要求和常見的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),推動(dòng)國(guó)有企業(yè)公司治理的良性運(yùn)作。
【授課對(duì)象】
企業(yè)總裁、高中級(jí)管理人員、法務(wù)人員等。
【課程大綱】
第一部分 公司治理概述
一、公司法的核心要義是什么?——公司治理
二、公司治理與公司管理的區(qū)別
三、國(guó)有企業(yè)為什么要加強(qiáng)和改善公司治理?
案例分析:
第二部分 國(guó)有企業(yè)公司治理特殊性分析——強(qiáng)化黨的建設(shè)
2017年5月*辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》,從治理目標(biāo)、治理主體等方面對(duì)國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)提出了新的目標(biāo)和要求。
一、治理目標(biāo)特殊性
1、國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)主體地位還原
2、提高國(guó)有資本效率,增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)活力。
3、黨對(duì)國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的法律化
二、治理主體特殊性
(一)治理主體的非常2+1
1、政府及其部門
2、職工
3、黨組織
(1)寫入章程
(2)雙向與交叉
(3)分設(shè)與兼任
(4)黨管“干部”
(二)治理機(jī)關(guān)的特殊性
1、股東會(huì):國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
2、董事會(huì)
(1)現(xiàn)行規(guī)定
(2)改革要求
3、監(jiān)事會(huì)
(1)現(xiàn)狀
(2)改革要求
4、經(jīng)理層
三、治理維度特殊性
1、“三合”價(jià)值軸線
2、法律與政策的雙重視角
3、商法理想與經(jīng)濟(jì)法現(xiàn)實(shí)交叉管制的國(guó)有企業(yè)公司治理
四、治理機(jī)制特殊性
1、內(nèi)部決策特殊性
2、外部管控的三大特殊手段
3、重程序輕實(shí)體的治理判斷機(jī)制
五、國(guó)有企業(yè)公司治理機(jī)制的導(dǎo)向
《指導(dǎo)意見》、國(guó)發(fā)(2015)54號(hào)文、國(guó)發(fā)(2015)63號(hào)文、國(guó)辦發(fā)(2015)79號(hào)文
1、增強(qiáng)活力和強(qiáng)化監(jiān)管的雙重導(dǎo)向
2、管資本為中心,體系管控和動(dòng)態(tài)管控雙重管控
3、經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)一體化
4、行政管制與商法思維并存
5、審計(jì)監(jiān)督機(jī)制為核心
6、歸位法治、回歸市場(chǎng)
案例分析:
第三部分 公司章程——“個(gè)性化”公司經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)
一、公司章程的基礎(chǔ)地位和重要性——企業(yè)的“憲章”
(1)對(duì)全體股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力
(2)公司的各項(xiàng)行為,在符合法律的前提下,必須符合公司章程。
(3)公司章程不可再成為“傻瓜章程”。
2、公司章程可以自行規(guī)定什么?
(1)法律規(guī)定是非強(qiáng)制性的,章程規(guī)定優(yōu)先;
(2)法律不作規(guī)定,但明確規(guī)定由章程自行規(guī)定;
(3)法律沒有規(guī)定,也沒有明確規(guī)定是否由章程規(guī)定。
補(bǔ)充:屬于公司章程自治范疇的任意性條款
(三)活用公司章程,
1、防范經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險(xiǎn)
2、公司僵局的避免
(1)因股東無法順利退出而出現(xiàn)僵局
(2)因股東會(huì)、董事會(huì)召開失敗而出現(xiàn)僵局
(3)因多數(shù)股東與少數(shù)股東之間尖銳對(duì)立而出現(xiàn)僵局(增資、合并、分立、吸收新的股東、分配等)
(4)股東與職工的對(duì)立而發(fā)生的僵局(改制與重大經(jīng)營(yíng)問題上決策)
(5)因收購(gòu)與反收購(gòu)而出現(xiàn)的僵局
3、公司章程的作用
(1)可以明確股東會(huì)、董事會(huì)的議事規(guī)則
(2)可以劃清股東會(huì)、董事會(huì)以及經(jīng)理的職權(quán)
(3)可以明確董事、高管的選任規(guī)則
(4)可以確定法定代表人
(5)可以使股權(quán)轉(zhuǎn)讓更具操作性
(6)可緩解控股股東與中小股東間的矛盾
第四部分 公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范與董監(jiān)高規(guī)范履職
一、股東會(huì)中心?董事會(huì)中心?還是經(jīng)理中心?
二、公司治理結(jié)構(gòu)框架
三、股東(大)會(huì)及其運(yùn)作
案例分析:股東會(huì)決議中的風(fēng)險(xiǎn)與股東的權(quán)利
——股東會(huì)決議撤銷之訴
——股東會(huì)決議無效之訴
——決議不存在確認(rèn)之訴
1、什么情況下可以召開臨時(shí)股東會(huì)?
2、股東會(huì)會(huì)議召集過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)
(1)誰(shuí)召集的股東會(huì)是有效的?
(2)如何發(fā)會(huì)議通知?
3、股東會(huì)會(huì)議表決程序中的風(fēng)險(xiǎn)
(1)表決權(quán)行使的原則—— “一股一權(quán)”的原則
(2)哪些股東沒有表決權(quán)?
(3)股東表決權(quán)如何行使?
(4)股東會(huì)有無法定參加人數(shù)?
(5)股東會(huì)的投票規(guī)則
4、股東大會(huì)決策風(fēng)險(xiǎn)的防范
(1)嚴(yán)格履行公司法及公司章程的程序
(2)內(nèi)容要合法
(3)股東大會(huì)決議瑕疵并非無法補(bǔ)救
四、董事會(huì)及其決策中的風(fēng)險(xiǎn)
1、董事會(huì)職權(quán)與股東會(huì)職權(quán)的關(guān)系
2、什么情況下可以召開臨時(shí)董事會(huì)?
3、董事會(huì)會(huì)議召集程序中存在的風(fēng)險(xiǎn)
4、董事會(huì)決議程序中存在的風(fēng)險(xiǎn)
五、監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)——被忽視了的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)
1、監(jiān)督機(jī)構(gòu)在公司治理中的作用
2、我國(guó)公司法下的監(jiān)事會(huì)
六、經(jīng)理——實(shí)踐中的“香餑餑”,法律中的“雞肋”
案例分析:
七、公司董事、高管的義務(wù)
1、注意義務(wù)——盡責(zé)
2、忠實(shí)義務(wù)——盡忠
案例分析:
國(guó)有企業(yè)公司法與治理課程
轉(zhuǎn)載:http://www.nywlwx.com/gkk_detail/292444.html
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