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企業(yè)法人治理課程

第一講 法人治理的基準(zhǔn)——公司法的實(shí)務(wù)解讀
有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
設(shè)立條件
——東印度公司與拿破侖法典
——公司設(shè)立程序、設(shè)立文件
案例：合資公司的土地出資為什么不能過戶？
公司章程的制定
出資、登記與股東權(quán)利
案例1：副縣長的股權(quán)代持協(xié)議——無效
案例2：張三李四的股權(quán)代持協(xié)議——有效
股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理
——上海家化罷免董事、總經(jīng)理王茁案
有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
案例1：招商局股權(quán)收購案
案例2：云生加油站的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何坑人不賠？
股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
——募集設(shè)立程序
——股東大會(huì)召開程序
董監(jiān)高的資格和義務(wù)
案例1：黃光裕什么時(shí)候能東山再起？
案例2：“壹帝”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓案
案例3：享運(yùn)集團(tuán)同業(yè)競爭案
公司的合并、分立、增資、減資
公司的解散與清算
案例：設(shè)備公司的股東為何替公司買單？

第二講 法人治理的命脈——股權(quán)控制技巧與股權(quán)戰(zhàn)略
關(guān)于股權(quán)比例的基本規(guī)定
股權(quán)控制模式——有限合伙平臺(tái)
——螞蟻金服的股權(quán)超控
股權(quán)控制模式——工會(huì)持股
——任正非1%股權(quán)的魔力
股權(quán)控制模式——多層投票權(quán)
——谷歌公司的AB股模式
股權(quán)控制模式——阿里巴巴模式
——馬云的5%與控制權(quán)
股權(quán)控制模式——雙層企業(yè)架構(gòu)
——周鴻祎對(duì)三六0公司的控制
股權(quán)控制模式——一致行動(dòng)人
——藍(lán)色光標(biāo)的《一致行動(dòng)協(xié)議》
股權(quán)控制模式——委托投票
——天虹股份的《發(fā)起人協(xié)議》
股權(quán)控制模式——虛擬股權(quán)
——創(chuàng)新工場(chǎng)與李開復(fù)
股權(quán)戰(zhàn)略
——“寶萬之爭”的案例啟示
——“金龍魚”的成功與失敗

第三講 掌握公司控制權(quán)的六個(gè)層面
股權(quán)層面控制
——方法及案例
二、股東會(huì)層面控制
——方法及案例
三、董事會(huì)層面控制
——方法及案例
董事長層面控制
——方法及案例
法定代表人層面控制
——方法及案例
管理層控制
——方法及案例

第四講 公司治理風(fēng)險(xiǎn)警示
一、資金投入性質(zhì)不明的股東資格確認(rèn)
——一筆資金投入到公司，可以獲取股東資格，也可以是借貸以圖本息，還可以是投資以圖回報(bào)。究竟該怎樣界定？
案例：王某訴公司股東資格確認(rèn)糾紛案
二、未出資股東的權(quán)利限制
——股東簽訂了《組建公司協(xié)議書》，卻沒有按約定付款。其他股東主張其沒有紅利分配權(quán)和新股認(rèn)購權(quán)。法院會(huì)做出怎樣的判決呢？
案例：某房地產(chǎn)公司訴朱某某股東出資糾紛案
三、善意受讓人的權(quán)利救濟(jì)
——股東在公司成立后抽走資金，之后又將空殼股份買與他人。受讓人該怎樣保護(hù)自己的權(quán)利？
案例：工貿(mào)公司訴傅某、梁某及第三人酒店管理公司股東出資糾紛案
四、查閱賬簿
——股東有權(quán)查閱公司賬簿，甚至可以委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)，但公司不與配合，怎么辦？
案例：商貿(mào)總公司訴超市公司股東知情權(quán)糾紛案
五、罷免董事的股東會(huì)決議
——董事履行職務(wù)違反約定，股東會(huì)決議罷免董事。但公司章程卻規(guī)定“董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)”。違規(guī)董事的職務(wù)能解除嗎？
案例：金某某與金屬制品公司股東會(huì)決議效力糾紛案
六、、股東會(huì)決議的形成規(guī)則
——公司大股東濫用資本多數(shù)決原則，利益受損害的小股東可否主張股東會(huì)決議無效？可否要求賠償？
案例：董某訴建筑公司、房地產(chǎn)公司股東濫用股東權(quán)利賠償糾紛案
七、股轉(zhuǎn)債與資本維持原則
——董事會(huì)作出決議，同意某股東將其在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)。這樣做可以嗎？
案例：王某訴科技公司其他與公司有關(guān)的糾紛案
八、公司章程的沖突條款
——公司章程的某些條款與公司法不符，是否有效？
案例：童某訴化工公司股東權(quán)糾紛案
九、股份收購請(qǐng)求權(quán)
——小股東在什么情況下可以請(qǐng)求大股東收購股份？
案例：某工貿(mào)公司訴餐飲公司、張某股份收購請(qǐng)求權(quán)糾紛案
十、公司人格否認(rèn)與財(cái)產(chǎn)混同
——股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)彼此獨(dú)立，但一人公司往往個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混在一起。此種情況下，債權(quán)人的利益怎樣保護(hù)？
案例：百貨公司訴董某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
十一、股東僵局下的解散
——公司無法召開股東會(huì)、無法做出有效決議、董事長期沖突、出現(xiàn)其他嚴(yán)重困難時(shí)，怎么辦？
案例：裴某、咨詢公司訴傳媒公司公司解散糾紛案

第五講 公司對(duì)外投資的盡職調(diào)查與風(fēng)控
法律盡職調(diào)查
1.盡職調(diào)查的種類
2.盡職調(diào)查原則
3.盡職調(diào)查范圍4.盡職調(diào)查方式
5.盡職調(diào)查流程
二、盡職調(diào)查——主體
1.主要審閱文件及審閱重點(diǎn)2.常見法律問題案例梳理三、盡職調(diào)查——運(yùn)營1.主要審閱文件及審閱重點(diǎn)2.常見法律問題案例梳理四、盡職調(diào)查——財(cái)務(wù)1.主要審閱文件及審核重點(diǎn)2.常見法律問題案例梳理五、盡職調(diào)查——財(cái)產(chǎn)1.主要審閱文件及審閱重點(diǎn)2.常見法律問題案例梳理六、盡職調(diào)查——合同1.主要審閱文件及審核重點(diǎn)2.常見法律問題及案例梳理七、盡職調(diào)查——勞動(dòng)人事1.主要審閱文件及審閱重點(diǎn)2.常見法律問題案例梳理八、盡職調(diào)查——合規(guī)1.主要審閱文件及審閱重點(diǎn)2.常見法律問題案例梳理
附錄盡職調(diào)查文件范本
復(fù)盤

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