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董事履職盡責課程

培訓對象：國企公司外部董、監(jiān)事以及高級管理人員

培訓目的：
1、理解規(guī)范的公司治理結構，以提升治理效能和公司運作效率；
2、理解董事會的構建和運作機理；
3、理解董事的工作職責和工作方法；
4、理解董事的法律風險及其防范方法。

培訓大綱：
第一講、公司治理的原理及邏輯
一、公司治理必須解決兩個方面的問題
1、利益機制方面的問題
2、決策機制方面的問題
二、公司治理結構的“制衡關系原理”
三、國企公司外部董事、聘任高級顧問的治理原理

第二講、國企公司外部董事的履職及管理
一、外部董事的作用
1、促進和完善公司戰(zhàn)略決策的作用
2、具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用
3、改進企業(yè)管理，增加股東財富 
4、制衡控股股末，防止控股股東侵害中、小股東和債權人利益
二、外部董事的職權 
三、外部董事的信譽義務 
四、外部董事參與企業(yè)經營管理的途徑與方法
1、優(yōu)化公司董事會組成結構的原則
2、構建公司外部董事發(fā)揮作用的機制
1）明確外部董事的職責定位
2）完善外部董事的選聘機制
3）設置好外部董事 的薪酬激勵
4）建立外部董事評價的問責機制
5）促進外部董事有效履職機制

第三講、國企公司高級顧問必須掌握的“公司治理”運營與管理環(huán)境
一、以戰(zhàn)略為導向的管控機制
二、治理先行、管理隨后、組織保障的基本邏輯關系
三、組織轉型在治理結構下的作用
四、從戰(zhàn)略到行為的全過程管理
五、公司運營中的動態(tài)監(jiān)管機制

第四講 國企公司外部董事的工作方法
一、外部董事職能的各司其職，獨立履職
二、外部董事的工作報告制度
三、外部董事的協(xié)作
四、信息與數(shù)據(jù)的共享寫作
五、基于監(jiān)管職能方面的成果與信息共享
六、工作方式與方法的交流與促進

第五講  外部董事履職的合規(guī)管理
一、國有企業(yè)“三會一層”權責邊界劃分和決策程序
二、董事會合規(guī)管控
三、董事會專門委員會運行及子公司如何落實董事會六項職權內容。

第六講 外部董事履職的法律風險及其防范
一、公司董事的消極任職資格
二、公司董事的禁止性行為
三、公司董事的的刑事責任
四、公司董事需要承擔法律責任的其他規(guī)定
1、公司登記方面的法律責任
2、公司發(fā)行股票或債券方面
3、財務管理方面
4、公司重大變更時
5、國有資產方面
6、受賄、侵占及非法收入
7、擅自挪用或借貸公司資金
8、擔保與競業(yè)
9、其他方面
五、公司董事對董事會決議承擔法律責任的的法律風險及其防范
1、董事對董事會決議承擔法律責任的的三種情況
2、案例分析
（1）董事個人對公司的虧損是否需要承擔賠償責任？
（2）在董事會上投了棄權票的董事對董事會決議是否責任？
（3）未出席董事會的董事對董事會決議是否責任？
3、董事如何防范自身的法律風險？

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