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董秘職責(zé)課程

課程背景：
當(dāng)今世界呈現(xiàn)出全球化的經(jīng)濟(jì)趨勢，世界各地的經(jīng)濟(jì)連成一體，各企業(yè)之間的競爭也是越來越激烈，金融危機(jī)一旦出現(xiàn)將會席卷全球，我國國有企業(yè)開始面臨著激烈而嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。企業(yè)的健康發(fā)展離不開內(nèi)部控制管理的加強(qiáng)，有效加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)控管理，也有利于防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以此實(shí)現(xiàn)企業(yè)的健康發(fā)展。
隨著商業(yè)競爭日益激烈，上市企業(yè)必須有效按照《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會）、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司規(guī)范指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范配套指引》以及《企業(yè)內(nèi)部評價(jià)規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部審計(jì)指引》、國資委2006年發(fā)布的《*企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》及國資委《關(guān)于加強(qiáng)*企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實(shí)施意見》（國資發(fā)監(jiān)督規(guī)【2019】101號，簡稱”國資委101號文“等規(guī)范要求進(jìn)行有效公司治理及內(nèi)部控制以管控經(jīng)營管理活動當(dāng)中的各種風(fēng)險(xiǎn)?，F(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森：“對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要”。事實(shí)上，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)吸引社會資本所必需的，企業(yè)之間在資本市場上為獲得融資而進(jìn)行競爭，實(shí)際上就是公司治理方面的競爭。
本課程緊密結(jié)合內(nèi)部控制指引要求，深入淺出結(jié)合案例進(jìn)行講解，適合中高管理層深入學(xué)習(xí)了解企業(yè)如何做好企業(yè)治理，建立有效的內(nèi)部控制體系，有效管控各類風(fēng)險(xiǎn)，追求卓越運(yùn)營。

課程收益：
深刻企業(yè)治理的內(nèi)涵和主要工作
深圳理解企業(yè)治理的應(yīng)用要點(diǎn)和實(shí)務(wù)
深刻理解董事會和監(jiān)視會的運(yùn)作要求
深刻理解管理活動和運(yùn)營活動關(guān)鍵過程的風(fēng)險(xiǎn)識別和管控要求

課程對象：
企業(yè)董事長、總經(jīng)理、董秘、中高管理層

課程方式：
課堂講授、案例解剖、研討、分享總結(jié)

課程大綱
概述：企業(yè)治理概述
第一講：董秘定位、職責(zé)與工作內(nèi)容
董秘角色定位深刻理解
董秘的法律義務(wù)與要求
董秘的職責(zé)與職業(yè)現(xiàn)狀
董秘的日常工作體系與技巧
董秘的自我修煉方法
如何成為一名優(yōu)秀的董秘

第二講：董秘必備的法律知識
上市審核重點(diǎn)法律問題及解決辦法
總論
企業(yè)獨(dú)立性
業(yè)務(wù)獨(dú)立
資產(chǎn)獨(dú)立性
人員獨(dú)立性
財(cái)務(wù)獨(dú)立性
機(jī)構(gòu)獨(dú)立性
企業(yè)股東
企業(yè)股本及演變
財(cái)務(wù)會計(jì)
關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
要求
改制過程中處理關(guān)聯(lián)交易的原則
整合關(guān)聯(lián)交易的方法
同業(yè)競爭的定義
同業(yè)競爭的處理原則
同業(yè)競爭的處理方法
企業(yè)主要財(cái)產(chǎn)
審查重點(diǎn)--土地、廠房部分
審查重點(diǎn)--機(jī)器、設(shè)備部分
審查重點(diǎn)--商標(biāo)、專利
重大債權(quán)債務(wù)和重大資產(chǎn)變化
重大債權(quán)債務(wù)
重大資產(chǎn)變化
董、監(jiān)事會的規(guī)范運(yùn)作及相關(guān)人員的任職資格
訴訟、仲裁、行政處罰及其它事項(xiàng)
上市典型案例及常見的法律問題分析
企業(yè)IPO過程的法律風(fēng)險(xiǎn)防控
IPO被否企業(yè)的法律原因解讀
申報(bào)材料的信息披露質(zhì)量
財(cái)務(wù)會計(jì)問題
歷史出資及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
實(shí)際控制人及管理層的重大變動認(rèn)定
同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨(dú)立性
持續(xù)盈利能力
募集資金的合理運(yùn)用
內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù)
環(huán)保問題及環(huán)保核查
歷史沿革、股權(quán)變更等法律問題分析
上市公司運(yùn)行規(guī)范與法律責(zé)任

第三講：公司治理
一、公司治理的定義、內(nèi)涵及發(fā)展
什么是公司治理？
概念的厘清和研討
公司治理和企業(yè)管理的區(qū)別
案例：公司治理方面的案例
中國的公司治理框架
三會一層
五會一層（國企）
二、中國企業(yè)治理現(xiàn)狀與發(fā)展
1.中國企業(yè)治理發(fā)展4個(gè)階段
2.中國企業(yè)治理機(jī)制建設(shè)歷程
3.中國目前企業(yè)治理的主要問題
1）三會一層治理機(jī)制不健全
2）董監(jiān)高職業(yè)化程度和履職能力不足
3）股權(quán)設(shè)計(jì)不規(guī)范，股權(quán)沖突頻頻
4）風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制不健全
5）上市公司治理存在的問題
5.企業(yè)治理的風(fēng)險(xiǎn)分析
6.企業(yè)治理機(jī)制建設(shè)實(shí)務(wù)與發(fā)展趨勢
三、公司治理機(jī)制的建立及實(shí)施
1.企業(yè)治理的依據(jù)
國際準(zhǔn)則
公司法及系列法規(guī)
上市公司規(guī)定
國企相關(guān)規(guī)定
標(biāo)準(zhǔn)（國標(biāo)、行標(biāo)、地標(biāo)）
企業(yè)內(nèi)部制度
2.企業(yè)治理機(jī)制的建立和實(shí)施
1）章程實(shí)施
2）三會運(yùn)作
3）公司各類合同協(xié)議執(zhí)行
4）內(nèi)控、風(fēng)控、合規(guī)管理體系運(yùn)作
5）其他企業(yè)治理活動運(yùn)作
3.企業(yè)治理機(jī)制的檢查和改進(jìn)
三會評議
內(nèi)部自查、審核、評價(jià)
外部檢查、審計(jì)、反饋
第四講：三會一層運(yùn)作
股東大會的設(shè)計(jì)和運(yùn)作
股東代表的選舉與任免
股東代表的權(quán)利和義務(wù)
股東代表履職能力提升
股東代表大會的組織設(shè)計(jì)
股東代表大會運(yùn)作機(jī)制設(shè)計(jì)
案例分析
二、董事會運(yùn)作
董事的選舉與任免
董事的權(quán)利和義務(wù)
董事履職能力提升
董事會的組織設(shè)計(jì)
董事會運(yùn)作機(jī)制設(shè)計(jì)
案例分析
三、監(jiān)事會運(yùn)作
監(jiān)事的選舉與任免
監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)
監(jiān)事履職能力提升
監(jiān)事會的組織設(shè)計(jì)
監(jiān)事會運(yùn)作機(jī)制設(shè)計(jì)
案例分析
四、管理層運(yùn)作
總經(jīng)理及管理層的選舉與任免
管理層的權(quán)利和義務(wù)
管理層監(jiān)事履職能力提升
部門組織設(shè)計(jì)
部門運(yùn)作機(jī)制設(shè)計(jì)
案例分析
分享總結(jié)（結(jié)束）

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