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股權(quán)與公司治理培訓(xùn)課程

【基本認(rèn)識(shí)】（課程核心觀點(diǎn)）
公司：管理公司還是治理公司
公司是指一般以盈利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或某些目的而成立的組織，通常又稱為企業(yè)或?qū)崢I(yè)。根據(jù)現(xiàn)行中華民國(guó)和中華人民共和國(guó)之公司法（2005），其主要形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人（民法通則36條），投資者可受到有限責(zé)任保護(hù)。公司一般指的是登記于法定登記機(jī)關(guān)的一類營(yíng)利性法人團(tuán)體。在近幾百多年的歷史中，中文“公司”的詞義在不斷的誤讀和重新詮釋中逐漸明確為現(xiàn)今含義。但，組織，人合性，法人團(tuán)體、盈利性逐漸明確。所以，公司是個(gè)團(tuán)隊(duì)，不是團(tuán)伙，不是自己的，是大家的，目前是你的，終歸是大家的，公司應(yīng)該管理而不是治理。
股權(quán)是公司發(fā)展的*動(dòng)力。股權(quán)，對(duì)外可以整合各種資源，對(duì)內(nèi)可以吸引和留住人才。股權(quán)同樣可以凝聚團(tuán)隊(duì)，激勵(lì)團(tuán)隊(duì)，約束團(tuán)隊(duì)，規(guī)范團(tuán)隊(duì)。
公司和股權(quán)，俗話說(shuō)天下熙攘即為利往，商人重利輕離別，利益使兄弟搭檔反目，朋友相煎，親情離散，傾家蕩產(chǎn)，犯罪殺人，甚至各種輕生！

股權(quán)問(wèn)題：企業(yè)管理雙刃劍
世界上沒(méi)有永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的厲害關(guān)系，利益面前，合作伙伴可能是一個(gè)戰(zhàn)壕的戰(zhàn)友，更可能是階級(jí)仇人！哥們兒似的情感管理和合作，階級(jí)敵人似的分手！
民營(yíng)企業(yè)發(fā)展緩慢，很大原因是沒(méi)有很好的利用股權(quán)工具，外不能整合資源，吸引投資，擴(kuò)大業(yè)績(jī)，內(nèi)不能吸引人才，留住人才。
公司股東之間的內(nèi)耗，好比階級(jí)內(nèi)部斗爭(zhēng)，大量精力、人力，物力，財(cái)力成本，殫精竭慮，攘外必先安內(nèi)，去掉一人股東的情況，企業(yè)倒閉大多數(shù)跟股東矛盾相關(guān)。
股東：天下熙攘即為利往！
股東投資公司是為了盈利，不在乎錢的股東不是好的合作伙伴，不想做將軍的士兵不是好士兵。股東之間的合作，利益問(wèn)題要大膽談，公開(kāi)談，談清楚，談明白，并且最終落到書(shū)面上。這就是游戲規(guī)則。
司法對(duì)股權(quán)的維護(hù)，對(duì)商人來(lái)說(shuō)，是有悖初衷的，公司是盈利性法人社團(tuán)，都去打官司，還怎么盈利
 

企業(yè)家：駕馭股權(quán)，管理公司
辦公司不同于江湖聚義，團(tuán)伙作案，股權(quán)合作的內(nèi)容非常復(fù)雜，遠(yuǎn)非一般交易可比；而且股權(quán)關(guān)系時(shí)間久遠(yuǎn)，要經(jīng)歷幾年、幾十年，甚至涉及幾代人。因此公司要有良好的管理機(jī)制。
企業(yè)家駕馭公司好比打仗，戰(zhàn)略是指揮所，而股權(quán)是后勤保障。 戰(zhàn)略再完善，吃不飽喝不足，內(nèi)部不安定，如何打仗，為什么打仗。企業(yè)家必須熟練運(yùn)用股權(quán)工具促進(jìn)公司發(fā)展。

【課程特色】
價(jià)值：課程直指企業(yè)心臟病，既是老板睡不著覺(jué)的問(wèn)題，同時(shí)又是老板事業(yè)發(fā)展的催化劑。
實(shí)戰(zhàn)：討論案例可以在學(xué)員中產(chǎn)生，學(xué)習(xí)知識(shí)的同時(shí)解決公司實(shí)際問(wèn)題。實(shí)操務(wù)實(shí)。
實(shí)用：揭示的工具和方法實(shí)用、好用。
通俗：從案例實(shí)操方面入手，好比聽(tīng)故事，寓教于樂(lè)，舉一反三。

【學(xué)員收獲】
1、知識(shí)：了解公司及股權(quán)的基本原理及相關(guān)法律制度。
2、能力：通過(guò)學(xué)習(xí)，學(xué)員能夠在一定程度上提升利用解決股權(quán)架構(gòu)、優(yōu)化公司管理的能力：
如何平衡和維護(hù)股東權(quán)益，防范和化解股權(quán)危機(jī)
如何在股權(quán)融智（融資源方、融資、融人、融智慧，而不是單純的融資）中降低風(fēng)險(xiǎn)，吸引融智并增加成功率
如何通過(guò)股權(quán)并購(gòu)，發(fā)回股權(quán)優(yōu)勢(shì)讓公司快速發(fā)展
如何利用股權(quán)激勵(lì)而不是股權(quán)激怒，促進(jìn)公司快速發(fā)展
如何處理個(gè)人和婚姻家庭關(guān)系中的股權(quán)問(wèn)題
如何處理資源方、核心團(tuán)隊(duì)、投資團(tuán)隊(duì)的股權(quán)稀釋、對(duì)賭、退出等股權(quán)問(wèn)題。
3、工具：掌握解決股權(quán)及公司治理問(wèn)題的常用工具。
4、應(yīng)用：通過(guò)學(xué)習(xí)，學(xué)員能夠分析自己公司的股權(quán)問(wèn)題，設(shè)計(jì)股權(quán)方案，或調(diào)整優(yōu)化，使公司更加健康、靈活、強(qiáng)大，打鐵自身硬，奠定百年基業(yè)。
5、增值：獲取 價(jià)值數(shù)萬(wàn)元展示工具（專家精心設(shè)計(jì)的案例、協(xié)議條款等務(wù)實(shí)的材料）及咨詢幫助（學(xué)員問(wèn)題可能作為現(xiàn)場(chǎng)案例）。

【課程受眾】
企業(yè)主；創(chuàng)業(yè)者；企業(yè)投資人（公司股東）；企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、投資方、資源方、核心團(tuán)隊(duì)人員。
注：本課程內(nèi)容以非上市公司、尤其是有限公司為主。偏注重于引進(jìn)資源方，項(xiàng)目合作、投資方，激勵(lì)核心團(tuán)隊(duì)階段。

【課程時(shí)間】2天1晚
【培訓(xùn)方法】講述，案例討論，工具、方法展示和操練
 

【課程內(nèi)容】
一、為什么要討論股權(quán)與公司治理問(wèn)題
1、公司的本質(zhì)：效率及資源整合
2、解決股權(quán)問(wèn)題的理想狀態(tài)：互相平衡，互相制約，合理對(duì)賭，公平退出
3、公司設(shè)計(jì)的重要性：合同完備與運(yùn)作成本
4、股權(quán)紛爭(zhēng)的嚴(yán)重后果

二、認(rèn)識(shí)解決股權(quán)和公司治理問(wèn)題的常見(jiàn)法律工具
1、股東協(xié)議和公司章程的區(qū)別和聯(lián)系
2、股東會(huì)與董事會(huì)的區(qū)別和聯(lián)系
3、股東會(huì)的作用。
4、企業(yè)規(guī)章制度、各種決議、決定
5、勞動(dòng)合同、公司內(nèi)部管理協(xié)議
6、增資擴(kuò)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、對(duì)賭 、反稀釋、退出等約定。
7、各種通知
工具展示：股東協(xié)議；公司章程 對(duì)賭 退出

三、平衡和維護(hù)股東權(quán)益，防范和化解股東矛盾
（一）畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東矛盾的源泉  股權(quán)平分
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化建議（5%、10%、34%、51%、66.6%股權(quán)比例的作用及權(quán)利）
改變畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑和方法
畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理
討論：畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理（可現(xiàn)場(chǎng)征集案例）

（二）隱名股東問(wèn)題
隱名股東常見(jiàn)情形
隱名股東的問(wèn)題及法律規(guī)制
隱名股東權(quán)益保護(hù)建議
顯名股東風(fēng)險(xiǎn)防控提示
隱名股東的權(quán)利操控方法
工具展示：股權(quán)代持協(xié)議

（三）常見(jiàn)股東矛盾沖突預(yù)防和處理
正常股東如何處理問(wèn)題股東
問(wèn)題情形：不參與，不配合；侵犯公司利益；瑕疵出資  挪用公司資金 侵犯公司商業(yè)秘密，競(jìng)業(yè)禁止 公司權(quán)利來(lái)源對(duì)抗
不同地位股東權(quán)益沖突
大股東與小股東
內(nèi)部股東與外部股東
控制股東與非控制股東
隱名股東與顯名股東
資源方股東、核心團(tuán)隊(duì)股東，原始創(chuàng)始人股東與聯(lián)合創(chuàng)始人股東
1、 股東如何退出公司
協(xié)商解決
異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
沖突和對(duì)抗
公司僵局
司法救濟(jì) 強(qiáng)制清算 經(jīng)偵
討論：總結(jié)自己所在公司的股東權(quán)益沖突，結(jié)合課程內(nèi)容，提出防控、管理方案。

四、股權(quán)融資：公司發(fā)展的空中加油站
（一）股權(quán)融資與借貸的區(qū)別及靈活運(yùn)用
1、股權(quán)與借貸混同的弊端、區(qū)分股權(quán)融資和一般融資的區(qū)別
2、法律規(guī)定及司法實(shí)踐
3、創(chuàng)業(yè)者如何靈活運(yùn)用股權(quán)和債權(quán)工具吸引投資人
工具展示： 分紅權(quán)條款，不享有公司股權(quán)；債轉(zhuǎn)股條款；股權(quán)回購(gòu)條款 投資協(xié)議

（二）增資擴(kuò)股
1、增資擴(kuò)股的作用（什么情況下使用）
2、增資擴(kuò)股的法律程序
3、增資擴(kuò)股中的股權(quán)計(jì)算和變更登記
 溢價(jià)增資
 折價(jià)增資
反稀釋
領(lǐng)售權(quán) 隨售權(quán)
工具展示：股東會(huì)決議；增資擴(kuò)股協(xié)議 對(duì)賭條款 反稀釋 反領(lǐng)售條款

（三）對(duì)賭協(xié)議的應(yīng)用
1、對(duì)賭協(xié)議的含義和作用
2、對(duì)賭協(xié)議注意事項(xiàng)
對(duì)賭主體的效力問(wèn)題
對(duì)賭條件、對(duì)賭范圍
相關(guān)配套文件
工具展示：對(duì)賭條款

（四）如何對(duì)公司估值
歷史成本估值  重構(gòu)估值 業(yè)績(jī)估值市場(chǎng)報(bào)價(jià)  面凈資產(chǎn)估值
10倍PE法 商業(yè)模式 資產(chǎn)收益率  現(xiàn)金流量市盈率平均法 未來(lái)收益估值法

五、股權(quán)并購(gòu)：公司發(fā)展助推器
（一）企業(yè)并購(gòu)重組方式
股權(quán)并購(gòu)：增資擴(kuò)股；股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兼并 新設(shè)
資產(chǎn)并購(gòu)
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格（無(wú)權(quán)處分的法律效力）
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序及障礙
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)的關(guān)系
（三）股權(quán)并購(gòu)其他法律風(fēng)險(xiǎn)及其防控
1、股權(quán)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防
盡職調(diào)查和盡責(zé)披露
履行控制
擔(dān)保
2、交割風(fēng)險(xiǎn)
 資產(chǎn)交割（交付、過(guò)戶登記 財(cái)務(wù)審計(jì)）
權(quán)力交割（公司變更登記、印章處理）
3、 勞動(dòng)糾紛
4、關(guān)聯(lián)關(guān)系
5、債權(quán)債務(wù)
6、公司資產(chǎn) （有形 無(wú)形）
工具展示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
延伸思考：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資產(chǎn)對(duì)價(jià)問(wèn)題

六、股權(quán)激勵(lì)：企業(yè)管理推進(jìn)器
（一）股權(quán)激勵(lì)常見(jiàn)問(wèn)題
1、股權(quán)激勵(lì)變成股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，起不到激勵(lì)作用
2、不激勵(lì)半死不活，一激勵(lì)直接激怒
（二） 股權(quán)激勵(lì)注意事項(xiàng)
1、激勵(lì)機(jī)制是核心：必須花錢購(gòu)買股權(quán)
2、慎選激勵(lì)對(duì)象
3、 激勵(lì)股權(quán)應(yīng)有步驟、有條件的落實(shí)
4、應(yīng)設(shè)計(jì)必要的行權(quán)期、對(duì)賭、退出制度
5、激勵(lì)股權(quán)來(lái)源要清楚，法律手續(xù)要規(guī)范
6、必須清楚的估值，激勵(lì)股還是股份
（三）股權(quán)激勵(lì)方案
1、總體思路
2、 激勵(lì)方式
3、方案要點(diǎn)
4、難點(diǎn)問(wèn)題處理
（四）相關(guān)法律手續(xù)及法律文件
股東會(huì)決議；制度；決定；協(xié)議；股權(quán)登記；
工具展示：股權(quán)激勵(lì)方案

七、個(gè)人婚姻家庭關(guān)系、繼承關(guān)系中的股權(quán)問(wèn)題
（一）夫妻共有股權(quán)的分割問(wèn)題
1、如何區(qū)分夫妻共同股權(quán)和個(gè)人股權(quán)
2、夫妻共同股權(quán)分割中的股東資格處理
3、離婚股權(quán)如何分割。
工具展示：章程另行規(guī)定示例；股東協(xié)議特別約定示例；夫妻財(cái)產(chǎn)約定示例 案例
（二） 股權(quán)繼承中的問(wèn)題
1、股權(quán)繼承的法律規(guī)制
2、 企業(yè)傳承中的股權(quán)問(wèn)題
工具展示：章程對(duì)股權(quán)繼承另行規(guī)定條款

股權(quán)與公司治理培訓(xùn)課程