一、卓越領(lǐng)導(dǎo)者的理財理念
（一）市場經(jīng)濟(jì)下的財務(wù)分層管理
1． 我是誰？
在一個企業(yè)中要要明白財務(wù)部門在整個公司團(tuán)隊(duì)中應(yīng)該處于一個什么樣的位置，擔(dān)任什么樣的角色。
業(yè)主、領(lǐng)隊(duì)、教練、運(yùn)動員、裁判員。
在國際上，所謂的CEO必須具備：100%的總經(jīng)理權(quán)利力（經(jīng)營管理權(quán)）+ 50%董事長權(quán)力（決策權(quán)）。
作為企業(yè)的管理層必須要有政策敏感性和數(shù)字敏感性（通過數(shù)字看背后的管理）
2． 財務(wù)分層管理：
① 資者理財
② 經(jīng)營者理財
③ 財務(wù)經(jīng)理理財
→ 科學(xué)理財，和諧發(fā)展
a 資本充足 股東投資求回報
投資人關(guān)注：資本收益(報表中看還有多少家產(chǎn)、盈利幾許);資本的使用（募集資金的投向，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，使命、愿景）；資金的安全（至少保本，追求盈利）
b 內(nèi)控嚴(yán)密 銀行注入圖利息
c 運(yùn)營安全 員工參與為收入運(yùn)營安全的目標(biāo)就是現(xiàn)金流的暢通。
d 效益穩(wěn)定 合作伙伴需賺錢
e 形象良好 地方政府盼稅收
財務(wù)理財就是資本的運(yùn)營與調(diào)度。“拆東墻補(bǔ)西墻，墻墻有洞，墻墻不倒”
3． 財務(wù)管理的定義： 決策未來，監(jiān)控過程，關(guān)注結(jié)果。
財務(wù)會計(jì)產(chǎn)品包括：內(nèi)部報表；外部報表；財務(wù)信息。
① 企業(yè)環(huán)境：政府有關(guān)法規(guī)、勞動力市場、資本市場、產(chǎn)品市場、供應(yīng)商、客戶、競爭對手。
② 企業(yè)戰(zhàn)略：包括業(yè)務(wù)范圍（多元化經(jīng)營、專業(yè)化經(jīng)營）、競爭地位（成本領(lǐng)先、差異化）、關(guān)鍵制勝因素與風(fēng)險
③ 財務(wù)會計(jì)戰(zhàn)略：財務(wù)戰(zhàn)略的選擇、資本運(yùn)營的選擇、會計(jì)政策的選擇、會計(jì)估計(jì)的選擇。
④ 財務(wù)會計(jì)環(huán)境：資本市場結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、會計(jì)慣例與法規(guī)、稅法、獨(dú)立審計(jì)、處理會計(jì)爭端的法律體系。
⑤ 財務(wù)會計(jì)系統(tǒng)：對企業(yè)資金進(jìn)行管理與運(yùn)作；對企業(yè)活動的經(jīng)濟(jì)結(jié)果驚醒計(jì)量編制報表。
⑥ 企業(yè)活動：經(jīng)營活動、投資活動、融資活動
企業(yè)的利潤來自：營業(yè)利潤、投資收益、營業(yè)外收支凈額。
公司的業(yè)務(wù)流、物流、資金流、人力資源流構(gòu)成 了財務(wù)信息流。其中營運(yùn)資本最核心的是現(xiàn)金流。整個外部循環(huán)就是資金鏈的運(yùn)轉(zhuǎn)，內(nèi)部循環(huán)就是現(xiàn)金流的暢通。
資本的投向體現(xiàn)在：招股說明書、可行性報告、商業(yè)計(jì)劃書。
資本是我們參與競爭的資格。包括融資、投資
a融資就是把錢找回來包括：股權(quán)融資、債權(quán)融資
b投資就是把錢化花出去，包括：實(shí)物投資、證券投資
財務(wù)報表在企業(yè)中的四大功能：
a 是企業(yè)的形象（直接體現(xiàn)企業(yè)價值的高低）；
b 記錄了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理活動；
c 反應(yīng)了公司的歷史 (法定認(rèn)可的歷史)；
d 財務(wù)報表上的數(shù)字是“企業(yè)的資本”。
4．企業(yè)價值（公司值多少錢）
企業(yè)的利潤來自：營業(yè)利潤、投資收益、營業(yè)外收支凈額。
① 不論資產(chǎn)規(guī)模的大小，論資源整合的能力
② 不論利潤，論高成長
③ 不論行業(yè)，論商業(yè)模式
④ 不論共性，論獨(dú)特性
⑤ 不論銷售利潤的高低，論資本回報率的高低 ROE
二、 資本運(yùn)營的理論和實(shí)踐
21世紀(jì)企業(yè)競爭力體現(xiàn)在創(chuàng)新與資本。創(chuàng)新是一個企業(yè)發(fā)展的核心，是一個民族進(jìn)步的靈魂。創(chuàng)新就是人們?yōu)榱诉m應(yīng)新的環(huán)境變化而采取的舉措。資本是我們參與競爭的資格。
企業(yè)融資三個階段：
① 以銀行為主導(dǎo)的階段
② 以銀行為主，資本融資為輔的階段
③ 創(chuàng)新轉(zhuǎn)型。
（一）“新金融時代”的到來
1． 金融市場
金融：貨幣資金的融通。是貨幣流通信用活動與之相關(guān)的經(jīng)濟(jì)行為的總稱。金融市場：專門研究金融商品交易的場所。
① 貨幣市場：同業(yè)拆借市場；
② 資本市場：近似于證券市場三個組成部分：股票市場、債券市場、基金市場
③ 黃金市場
2．新金融時代的企業(yè)特征
① 戰(zhàn)略定位決定發(fā)展方向；
② 公司治理決定制度安排；
③ 商業(yè)模式?jīng)Q定競爭優(yōu)勢
④ 管理細(xì)節(jié)決定執(zhí)行效率
⑤ 金融策略決定發(fā)展速度
未來10年，是中國產(chǎn)業(yè)大變革時期，傳統(tǒng)企業(yè)需要整合，新的分工機(jī)會顯著增加。需要隨著資本市場發(fā)展，運(yùn)用金融原理，借助金融解決方案將抗快速發(fā)展。
(二) 經(jīng)營模式
企業(yè)的兩種經(jīng)營模式：產(chǎn)品經(jīng)營 和 資本經(jīng)營
產(chǎn)品經(jīng)營 是指通過資產(chǎn)的優(yōu)化配置，創(chuàng)造符合市場需求的產(chǎn)品，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤的經(jīng)營模式。產(chǎn)品經(jīng)營的本質(zhì)是通過對產(chǎn)品的買賣來獲取收益。
資本運(yùn)營是指對企業(yè)可以支配的各種資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行運(yùn)籌謀劃和優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)*限度的資本增值目標(biāo)的經(jīng)營操作。資本運(yùn)營的本質(zhì)是通過資本的交易或使用來獲取利潤。
1． 產(chǎn)品經(jīng)營與資本運(yùn)營的區(qū)別
資本運(yùn)營和產(chǎn)品經(jīng)營相比，一般能跳過產(chǎn)品這一中介，而可以以資本直接運(yùn)營的方式來實(shí)現(xiàn)資本增值，或是以資本的直接運(yùn)營為先導(dǎo)，通過物化資本的優(yōu)化組合來提高其運(yùn)行效率和獲利能力。
2．產(chǎn)品經(jīng)營和資本運(yùn)營的結(jié)合
只有資本運(yùn)營與產(chǎn)品經(jīng)營相結(jié)合，才能創(chuàng)造企業(yè)更大的價值。
企業(yè)首先需具有造血的贏利機(jī)制，才能享受到從資本市場上輸血的融資機(jī)制。
使生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營生化，縮短周期，快速實(shí)現(xiàn)積累的*途徑。
3．資本運(yùn)營的六大特征
① 公司是一商品，資本市場是公司交易
→ 三權(quán)分立（決策權(quán)、所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)），資本市場的建立
②企業(yè)是一會說話的商品
公司的信息披露： 財務(wù)報表
路演:自夸，向投資人展示投資價值
③ 企業(yè)這一商品可以拆賣 不可復(fù)制
④ 經(jīng)營企業(yè)的預(yù)期收益和風(fēng)險 →控制風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益
⑤墓碑廣告 （展示過去）
⑥ 過去加未來
資本運(yùn)營最核心的是股權(quán)運(yùn)作，即通過收購、兼并、合并、聯(lián)合來對某一資源某一企業(yè)的所有權(quán)的控制權(quán)。
股權(quán)運(yùn)作的三個拐點(diǎn)：
34%以上，具有一票否決權(quán)；
51%以上，具有*控股權(quán)；
67%以上，具有重大決策權(quán)（新老股東的退出、章程變更等）
4． 實(shí)施資本運(yùn)營的步驟。
公司資本運(yùn)營體系可劃分為三大基本部分，即企業(yè)基本理財管理、融資與投資管理、全面資本運(yùn)營管理。
基本理財管理是在生產(chǎn)經(jīng)營活動中，培育獨(dú)特的商業(yè)模式，通過對企業(yè)生產(chǎn)性自己的調(diào)度、保管、財務(wù)日常等，獲得獨(dú)有的、壟斷的持續(xù)的利潤，保持企業(yè)競爭優(yōu)勢。
融資與投資管理包括了融資管理和投資管理兩個過程。融資與投資時兩個相互依存的過程，具有不可分割性。融資往往是投資的需要，投資也正是企業(yè)發(fā)展的需要，透過投融資管理，企業(yè)實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。
全面資本運(yùn)營管理包括了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)并購、資產(chǎn)置換、企業(yè)股票發(fā)行等內(nèi)容。是企業(yè)資本運(yùn)營的高級階段。
① 步驟一：商業(yè)模式創(chuàng)新與企業(yè)價值
通?？蓪⑵髽I(yè)整個運(yùn)營流程分為三段價值鏈：研發(fā)制造營銷，只要在其中任何一個環(huán)節(jié)構(gòu)建了競爭對手無法在短期內(nèi)無法復(fù)制的競爭能力或優(yōu)勢，企業(yè)所創(chuàng)新的商業(yè)某事就是成功的。
商業(yè)模式的創(chuàng)新，使企業(yè)具有持續(xù)成長的基礎(chǔ)，提升了企業(yè)投資價值。
商業(yè)模式是連接和實(shí)現(xiàn)顧客價值與企業(yè)投資價值的交易結(jié)構(gòu)安排。
有些技術(shù)產(chǎn)品本身市場空間巨大，不需要獨(dú)特的商業(yè)模式。如微軟、INTEL。
大多數(shù)技術(shù)創(chuàng)新配上適宜的商業(yè)模式會如虎添翼。
商業(yè)模式的構(gòu)成要素：從戰(zhàn)略定位開始到模式具有的投資價值，中間要關(guān)注的是業(yè)務(wù)系統(tǒng)、現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵資源能力、盈利模型。
企業(yè)價值創(chuàng)造主要看企業(yè)的獲利水平，就是企業(yè)資金增值的能力，他通常體現(xiàn)為企業(yè)收益數(shù)額的大小與水平的高低。通常要對企業(yè)歷史獲利水平分析和現(xiàn)實(shí)獲利水平分析。
② 投融資與資源配置
在對企業(yè)短期資產(chǎn)和長期資產(chǎn)進(jìn)行評估，在綜合企業(yè)目前營運(yùn)能力的基礎(chǔ)上，基于短長期負(fù)債、所有者權(quán)益，配置公司短長期資產(chǎn)。長期資產(chǎn)的配置 計(jì)量公司是否成功應(yīng)用融資來獲取收益的能力。
③ 全面資本運(yùn)營
三、 資本運(yùn)營的過程和工具
（一）私募
由職業(yè)金融家將風(fēng)險（或募集）資本投向新興的迅速成長的由巨大競爭潛力的未上市公司，在承擔(dān)很大風(fēng)險的基礎(chǔ)上為融資人提供長期股權(quán)資本和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長，鼠年后通過上市、并購或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資并取得高額投資回報的一種投資方式。
投資對象：新興、快速成長、有巨大競爭潛力
資本屬性：權(quán)益資本（中長期投資）
投資目的：追求高額回報（財務(wù)性投資）
1．VC(風(fēng)投)與PE（股權(quán)投資）
2．風(fēng)投的投資過程
① 選擇階段
投資方案的取得與篩選；投資方案的評估與決策。
② 協(xié)議階段
投資條件談判與定價；達(dá)成合資協(xié)議。
③ 輔助階段
風(fēng)險性資金融通；參與投資企業(yè)管理。
④ 退出階段
安排被投資企業(yè)股票公開上市
經(jīng)由其他企業(yè)合并/并購
3．風(fēng)投家在尋找以下要素
① 獨(dú)一無二的具有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目
② 具有強(qiáng)有力的實(shí)施團(tuán)隊(duì)
③ 超越常規(guī)競爭的競爭優(yōu)勢
4．關(guān)注風(fēng)險投資家什么？
① 資本：他們投資多少，以前投過哪些項(xiàng)目；
② 影響：他們在投資界和產(chǎn)業(yè)界有什么影響；
③ 承諾：他們會對你投入多少時間；
④ 經(jīng)驗(yàn)：他們有沒有培育公司的成功經(jīng)驗(yàn)；
⑤ 投資組合：他們的投資對象是什么，為什么？
⑥ 企業(yè)文化：他們是不是可以在技術(shù)、戰(zhàn)略、人際關(guān)系方向給你提供幫助的天使
5．好的商業(yè)計(jì)劃書包括
① 關(guān)于人
② 商業(yè)機(jī)會的展示
③ 項(xiàng)目投資環(huán)境分析
④ 風(fēng)險投資的收益與風(fēng)險分析
（二）上市
1．上市過程：包裝過去；講一個好故事，做一個好團(tuán)隊(duì)。
2．上市的利
① 通過上市化解各種風(fēng)險（政治風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險）
企業(yè)的原始積累總會有很多問題，需要改造好。
② 把歷史和未來分開
對于過去要做的事情：
a 診斷：要不要上市（空間、行業(yè)），付出的代價有多大；
b 梳理：產(chǎn)權(quán)清晰、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理、主業(yè)是否突出、歷史是否清白、財務(wù)真實(shí)有效、稅收及時足額繳納。
c 重構(gòu)：（改制） 戰(zhàn)略重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、人員重組、架構(gòu)重組、財務(wù)重組、；。
對于未來要做的幾件事：
a 戰(zhàn)略規(guī)劃
b 財務(wù)規(guī)劃 （ 業(yè)務(wù)計(jì)劃、績效考核、激勵機(jī)制）后市維護(hù)
③構(gòu)建了一個退出的機(jī)會 （原始股東套現(xiàn)的機(jī)會）
④ 創(chuàng)造財富 （上市放大器）
3．上市的不利方面
① 控股權(quán)有可能轉(zhuǎn)移
② 監(jiān)管嚴(yán)厲
③ 融資成本高
a 上市費(fèi)用 6-7% ---20%
b 上市后維護(hù)成本
4．買（借）殼上市上市公司“殼”資源分析
① 度政策和指標(biāo)限制，屬稀缺資源；
②上市公司的可持續(xù)融資特性；
③資本市場高價定位
④ 政府有增無減的政策扶持
⑤ 極高的知名度和良好的品牌形象
（三）并購
1．定義
所謂企業(yè)并購時企業(yè)兼并與收購的總稱。前者是指在競爭中占優(yōu)勢的企業(yè)購買其他企業(yè)的全部財產(chǎn)或通過換股，合并組成一家企業(yè)的行為；后者是指一家企業(yè)通過公開收購另一家企業(yè)一定數(shù)量的股份而獲得該企業(yè)控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的行為。
2．方式：
通過證券市場收購上市企業(yè)的股票達(dá)到目標(biāo)控股比例
通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)等方式持有非上市企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)達(dá)到目標(biāo)控股比例。
3．并購需要考慮的五大要素
① 購買資產(chǎn)還是購買股權(quán) （擴(kuò)大規(guī)模還是全盤接收）
② 持股比例（控股權(quán)）
③ 惡意收購還是善意收購
④ 用什么方式并購股權(quán)
a 現(xiàn)金 （被并購方繳納所得稅）
b 資產(chǎn)控股權(quán) （雙向納稅）
c 股權(quán)（ 雙向不納稅，差價得納稅）
⑤ 用什么手段支付
4．并購戰(zhàn)略指導(dǎo)從計(jì)劃到整合 步驟
① 考慮戰(zhàn)略目標(biāo) ： 必須清楚列出公式廠長戰(zhàn)略背后的原因；
② 評價結(jié)構(gòu)能力
并購公司的自我評價：（財務(wù)能力、價值分析、并購的會計(jì)能力、法律能力）
③ 識別和篩選潛在的收購對象收購對象的戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)和流程、文化和團(tuán)隊(duì)
④ 盡職調(diào)查 ：戰(zhàn)略、財務(wù)、法律、運(yùn)營、收購公司的調(diào)查、財務(wù)公司盡職調(diào)查。
⑤ 評價收購對象: 內(nèi)在價值、協(xié)作價值、方法選擇
⑥ 為交易選擇合適的法律和稅收框架
⑦ 交易： 談判、付款、工商變更
⑧ 管理整合：有效的交流、人力資源問題、法律關(guān)系問題、銷售問題、企業(yè)文化。
⑨ 監(jiān)控收購過程：財務(wù)、革新、客戶、內(nèi)部運(yùn)營、人力資源、企業(yè)文化、
⑩ 實(shí)施收購信息反饋：從收購過程中獲得的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。
5．企業(yè)并購中的關(guān)鍵問題
① 并購前調(diào)查研究階段的關(guān)鍵問題：業(yè)務(wù)定位和目標(biāo)企業(yè)選擇；
② 并購目標(biāo)評價階段：資產(chǎn)評估和并購定價
③ 并購實(shí)施階段：稅收利益的安排；土地使用權(quán)處置的安排；關(guān)聯(lián)交易；上市公司整體資產(chǎn)置換；并購融資方式。（核心是人與團(tuán)隊(duì)）
④ 并購后的整合階段：發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整和生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)資源配置（資產(chǎn)處置、債務(wù)重整）。
6．反收購操作方法
① 整頓： 參與組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、財務(wù)管理的改進(jìn)等
② 預(yù)防：設(shè)立*多數(shù)條款、公正價格條款、焦土政策、防御性合并、董事會輪選制、鯊變檢查者等
③ 反抗：在收到敵意收購?fù){時，構(gòu)筑反收購的各道工事。
四、 資本運(yùn)營案例解析
（一）案例
1．勝利股權(quán)之爭（略）
廣告（承諾未來收益）--委托書收購（資本市場經(jīng)營的就是對未來的預(yù)期）-- 但最后仍未實(shí)現(xiàn)目標(biāo)（地方保護(hù)主義，投資人關(guān)注收益）。
2．父子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（略）
重大決策需要2/3股東決議通過。（3個億賣51%的股權(quán)---花50萬買實(shí)際控股權(quán)）
3．用友、金蝶的競爭（略）
有個好的財務(wù)中介來做上市方案很重要。
4．李嘉誠的理財策略
適時而動，擇機(jī)而動
① 業(yè)務(wù)整合策略：平穩(wěn)收入和贏利
② 穩(wěn)健的財務(wù)政策
③ 全球化的投資策略：分散投資風(fēng)險
④ “不為*”策略：選擇*的切入點(diǎn)。
（二）財務(wù)管理的幾個問題
1．三個核心：企業(yè)財務(wù)資金現(xiàn)金流
① 企業(yè)管理的核心是財務(wù)管理
② 財務(wù)管理的核心是資金管理；
③ 資金管理的核心是現(xiàn)金流管理
2． 三本當(dāng)家：資本；成本；人本
經(jīng)濟(jì)學(xué)的假設(shè)：資源是稀缺的。 人力資源的資本化。
企業(yè)員工的三個階層：
① 基礎(chǔ)員工：無企業(yè)歸宿感，公司要有快速的培訓(xùn)機(jī)制. 錢
② 中層干部：注重對公司的感情，要有學(xué)習(xí)培訓(xùn)的機(jī)會. 錢和權(quán)
③ 獨(dú)特技術(shù)的技術(shù)人員（高層管理）：要有當(dāng)家作主的感覺。 權(quán)
3．倡導(dǎo)三支歌
① 國際歌 （聯(lián)合起來）
資本運(yùn)營的核心是資源整合、聯(lián)合、聚合
良好的心態(tài)：共贏、雙贏、多贏
危機(jī)思維：心懷祖國、放眼世界
② 國歌 （中華民族到了最危險的時候--）：危機(jī)意識不疾則速
③沒有*就沒有新中國
沒有核心材（才）就沒有競爭力
轉(zhuǎn)載：http://www.nywlwx.com/zixun_detail/2753.html
