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如何設(shè)計(jì)股東協(xié)議及公司章程培訓(xùn)

學(xué)員收益：
通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：
.企業(yè)家如何防范控制權(quán)被剝奪，進(jìn)行股權(quán)布局？
.股東協(xié)議和公司章程哪個(gè)大？如何保障“桌子”下面權(quán)利的安全？
.新成立公司，公司章程和股東協(xié)議應(yīng)該如何設(shè)計(jì)？
.股東如何設(shè)置退出條款，從容進(jìn)退？
……
適用范圍：
.董事長(zhǎng)、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者
.副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：
第一部分：公司治理及股權(quán)設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)知識(shí)
一、股權(quán)設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)知識(shí)
1、基礎(chǔ)概念——什么是公司？
確定知識(shí)：公司是什么，和企業(yè)有什么區(qū)別？有限責(zé)任是什么？獨(dú)立法人、法定代表人、法人代表是什么？
2、基礎(chǔ)概念——什么是公司治理
確定知識(shí)：從公司治理的兩大關(guān)系明確知道什么是公司治理（法人治理）
3、基礎(chǔ)知識(shí)：投資協(xié)議的類型
確定知識(shí)：明確什么是投資協(xié)議？有限公司和股份公司投資協(xié)議有何不同？

二、股權(quán)設(shè)計(jì)——投資協(xié)議（股東合資協(xié)議）全揭秘：
投資協(xié)議的基本框架——以有限公司為例；
1、注冊(cè)資本條款和幾個(gè)治理陷阱
（1）認(rèn)識(shí)重要股權(quán)比例和股權(quán)不良結(jié)構(gòu)
（2）認(rèn)識(shí)實(shí)繳制和認(rèn)繳制
（3）幾個(gè)問題：
1）認(rèn)繳而未實(shí)繳，能否轉(zhuǎn)讓股份？股權(quán)屬于誰？
2）多次催交出資，股東堅(jiān)持不出資，應(yīng)該如何處理？
2、公司治理（三會(huì)管理系統(tǒng)）條款
（1）三會(huì)一層在公司法上是如何設(shè)置的？
案例：投資人如何以三會(huì)規(guī)則趕走創(chuàng)始人？

3、財(cái)務(wù)、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)條款
（1）你真的知道股東怎么分紅么？
案例：某公司以股東分紅不合法為理由，將股東趕出公司；
（2）分紅程序到底應(yīng)該怎么做，才能保護(hù)股東分紅收益？——利潤(rùn)分配及派發(fā)
（3）你真的會(huì)查賬么？——財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)報(bào)告的編制和公告
（4）公積金的用途及轉(zhuǎn)增
4、解散和清算條款和股東退出
（1）什么是解散？什么是清算？
案例：如何使用公司解散避免股東治理僵局
（2）解散和清算的程序及清算分配順序
（3）股東如何退出？
1）股東能夠退股么？
2）股東能夠除名么？
3）公司能夠回購(gòu)股東的股份么？
4）股東如何能在危險(xiǎn)的公司全身而退，如何設(shè)置退出條款？（章程板塊詳細(xì)講述）

三、股權(quán)設(shè)計(jì)——增資協(xié)議全揭秘：
投資協(xié)議的基本框架——以有限公司為例；
1、增資計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日條款
確定知識(shí)：計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日與估值方式、估值陷阱
2、增資條款
（1）增資方的出資額、出資方式和出資期限
1）公司法規(guī)定的出資類型（貨幣、有形資產(chǎn)及無形資產(chǎn)）
2）無形資產(chǎn)出資問題
.無形資產(chǎn)如何估值？有形資產(chǎn)估值靠譜么？
.無形資產(chǎn)如果沒有進(jìn)行評(píng)估，是否是股東？有何風(fēng)險(xiǎn)？
.關(guān)于出資，工商的規(guī)定與公司法相關(guān)法規(guī)的規(guī)定不一致時(shí)，如何合理規(guī)避？
3）增資前后各方股東持股比例
4）目標(biāo)公司現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
5）目標(biāo)公司工商變更登記條款
3、新投資者的準(zhǔn)入限制條款
4、或有負(fù)債條款
5、特別約定條款

四、股權(quán)設(shè)計(jì)——公司章程全揭秘
1、什么是公司章程？
2、公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
（1）投資協(xié)議與公司章程的互動(dòng)關(guān)系
（2）公司章程和股東協(xié)議的效力和范圍
（3）公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個(gè)為準(zhǔn)？
3、公司章程的三大記載事項(xiàng)
問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
（1）公司章程的*記載事項(xiàng)
（2）公司章程的相對(duì)（建議）記載事項(xiàng)
（3）公司章程的任意記載事項(xiàng)
案例：公司章程中的反收購(gòu)條款

4、公司章程的框架機(jī)構(gòu)
（1）投資各方
（2）合營(yíng)公司
（3）經(jīng)營(yíng)宗旨經(jīng)營(yíng)范圍
（4）（投資總額及）注冊(cè)資本
（5）股東權(quán)利與義務(wù)
1）股東知情權(quán)如何保障？
2）股東質(zhì)詢權(quán)
3）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)問題
4）異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
（6）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1）股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2）股東向第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
3）異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求（與異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)不同）
7）公司組織架構(gòu)及職權(quán)
8）財(cái)務(wù)、稅務(wù)及審計(jì)
9）利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)
10）公司合并、分立、解散和清算
11）期限和續(xù)展

5、公司章程中保護(hù)股東權(quán)利的核心條款和實(shí)務(wù)要點(diǎn)
（1）股東如何設(shè)置退出條款？能夠從容進(jìn)出？
（2）如何通過公司章程來解決管理僵局問題？（如5：5股權(quán)結(jié)構(gòu)）
（3）利潤(rùn)分配條款
（4）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等條款

教學(xué)方式：
案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬
課程時(shí)間：
1-2天（穿插討論、集中研討）

如何設(shè)計(jì)股東協(xié)議及公司章程培訓(xùn)