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中國企業(yè)培訓(xùn)講師
公司法與公司治理
 
講師:周凌峰 瀏覽次數(shù):2625

課程描述INTRODUCTION

公司法治理培訓(xùn)

· 董事長· 總經(jīng)理

培訓(xùn)講師:周凌峰    課程價格:¥元/人    培訓(xùn)天數(shù):2天   

日程安排SCHEDULE



課程大綱Syllabus

公司法治理培訓(xùn)

課程目的
1.梳理公司法與公司治理的理念、思想2.掌握公司公司治理的方法和工具3.分享公司法與公司治理經(jīng)驗和教訓(xùn)

課程內(nèi)容
公司法與公司治理
主講:周凌峰   公司治理教練、股權(quán)專家、成長導(dǎo)師

【前言】    
1.  《公司法》是一部什么樣的法律?
2.  《公司法》是一部強制法嗎?
3.  為什么說《公司法》改革是弘揚公司自治?
4.  為什么說公司之間的競爭在一定程度上是公司治理的較量?
5.  股東究竟有哪些權(quán)利?如何實現(xiàn)或履行?
6.  為什么公司需要董事會?為什么說要特別關(guān)注董事會的建設(shè)?
7.  為什么說董事會是公司的商業(yè)大腦?
8.  如何打造卓越的董事會?
9.  董事的義務(wù)和責(zé)任有哪些?
10.  監(jiān)事會有哪些職權(quán)?如何實現(xiàn)?
11.  如何構(gòu)建內(nèi)部控制及風(fēng)險管理體系?

【培訓(xùn)收益】
作為學(xué)員,參加這個培訓(xùn)后將:
1.  理解《公司法》在公司治理中的地位和作用
2.  掌握如何通過《公司法》治理公司,防范法律風(fēng)險
3.  理解股東有哪些權(quán)利及如何行使,實現(xiàn)股東治理
4.  掌握如何構(gòu)建高效董事會,實現(xiàn)董事會治理
5.  理解如何實現(xiàn)監(jiān)事會職能,建立內(nèi)部控制及風(fēng)險管理體系
6.  學(xué)習(xí)和借鑒案例中的實戰(zhàn)經(jīng)驗和血的教訓(xùn)

【適用對象】董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨立董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及董事長(總經(jīng)理)助理、證券事務(wù)代表、董事會辦公室負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員
【培訓(xùn)形式】采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論PK互動式教學(xué)

課程提綱
單元一、公司與《公司法》
1.  什么是公司?公司的起源與發(fā)展、特征
2.  公司與獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的比較          
3.  公司的種類有哪些?公司的功能有哪些?
4.  《公司法》立法宗旨是什么?
5.  現(xiàn)有《公司法》的缺陷在哪里?如何彌補這些缺陷?
6.  法人是什么?有何深刻含義?與自然人的區(qū)別
7.  企業(yè)法人制度、有限責(zé)任原則的價值及其弊端的防止
8.  有限責(zé)任制度缺陷的補救——法人格否定的理論
9.  《公司法》是否是公司治理的根本途徑?

單元二、公司設(shè)立、出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)
1.  公司設(shè)立的含義和原則、流程
2.  《公司法》關(guān)于股東出資有哪些規(guī)定,如股權(quán)出資、專利出資、債權(quán)出資等?
3.  在揭開公司面紗、《公司法》人人格被否認(rèn)的情況下,全體“股東”須對“公司”債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任
4.  股東資格確認(rèn)與隱名股東司法實務(wù)
5.  有哪幾種出資方式可能給上市造成障礙?
案例分享及剖析
6.  案例剖析:為什么這樣的出資,工商部門不認(rèn)可并不予以登記?
7.  案例剖析:為什么公司從設(shè)立開始就是一個死局?
8.  案例分析:代為墊資的法律后果
9.  案例分享:委托持股協(xié)議書

單元三、股東權(quán)利及股東類型
1.  股東的主要法定權(quán)利有哪些?
2.  作為股東不可不知的幾個關(guān)鍵比例?
3.  股東濫用權(quán)利的主要表現(xiàn)形式有哪些?
4.  股東權(quán)利濫用的損害后果有哪些?
5.  什么是控股股東?什么是實際控制人?
6.  如何選擇股東有利于公司長期發(fā)展?
案例分享及剖析
7.  案例剖析:某家具公司大股東及董事長借款損失到底應(yīng)不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任?
8.  案例剖析:為什么他們一開始就是一個散伙公司?
公司實際控制人問題剖析

單元四、公司治理
1.  為什么說公司治理是“公司之根”?
2.  公司治理要解決好哪幾種關(guān)系(企業(yè)家、投資家、職業(yè)經(jīng)理人…)
3.  什么是公司治理?
4.  公司治理為什么如此重要?
5.  三會一層的治理結(jié)構(gòu)和功能有哪些?
6.  公司治理制度設(shè)計原則——權(quán)利分配、程序主義和相互制衡
7.  公司治理問題的類型
8.  公司治理與管理相融合
實操案例解析
9.  案例分析:國美內(nèi)斗、佛山照明宮斗
10.  案例分析:上市前內(nèi)斗的嚴(yán)重后果
11.  案例分享:某控公司母子公司治理

單元五、公司章程與股東協(xié)議
1.  公司章程的法律地位及權(quán)限
2.  章定權(quán)利的重要性
3.  章定權(quán)利的主要內(nèi)容
4.  什么是股東協(xié)議?公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別?
5.  《公司法》對公司利潤分配、新增資本的認(rèn)購做了哪些規(guī)定?
6.  《公司法》定代表人應(yīng)注意哪些問題?
案例分享及剖析
7.  案例剖析:某公司章程之爭
8.  案例分享:股東不退出怎么辦?
9.  案例剖析:新增資本股東優(yōu)先認(rèn)購

單元六、表決權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司變更
1.  什么是累計投票?
2.  發(fā)起人、董監(jiān)高、公司章程、法院對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制問題是什么?
3.  公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的另行規(guī)定對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響
4.  出資瑕疵情況下,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力
5.  公司回購本公司的股權(quán)、股權(quán)被冒名轉(zhuǎn)讓、欺詐轉(zhuǎn)讓的救濟(jì)的處理
6.  私募(PE)增資情況下,“對賭協(xié)議”的效力問題
案例分享及剖析
7.  案例剖析:該公司能否實施累計投票制度?
8.  案例分享:某投資公司股權(quán)繼承引發(fā)的糾紛
9.  案例剖析:某公司是否要繼續(xù)執(zhí)行優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題?

單元七、董事、監(jiān)事、高管的法律義務(wù)
1.  忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的基本內(nèi)涵
2.  董監(jiān)高違法忠實義務(wù)的具體行為有哪些?
3.  董事、高管人員的責(zé)任免除事由判斷標(biāo)準(zhǔn)
4.  公司高管違反義務(wù)的法律后果是什么?
5.  高管競業(yè)禁止與司法實務(wù)
6.  監(jiān)事會職權(quán)的擴(kuò)大對董事、高管的影響
案例分享及剖析
7.  案例剖析:到底該不該處分劉總?
8.  案例分享:為什么這樣違法了忠實義務(wù)?
9.  案例剖析:違法勤勉義務(wù)的李教授

單元八、退股、回購及公司解散、清算
1.  什么情況下股東可以退股?
2.  異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)
3.  為實施股權(quán)激勵計劃而進(jìn)行的股份回購
4.  股東司法解散請求權(quán):公司僵局、救濟(jì)渠道
5.  公司清算程序?qū)炯肮蓶|的影響有哪些?
案例分享及剖析
6.  案例剖析:某公司解散案例
7.  案例分享:某公司清算案例

單元九、股東知情權(quán)及請求權(quán)
1.  公司章程對于股東知情權(quán)的限制及效力
2.  什么是股東代位訴訟制度?
3.  股東代表訴訟與股東直接訴訟有什么區(qū)別?
4.  股東代表訴訟的形成要件有哪些?
5.  股東撤銷權(quán)及對決議無效的確認(rèn)請求權(quán)如何行使?
案例分享及剖析
6.  案例分享:某公司知情權(quán)糾紛案例
7.  案例剖析:某公司股東代表訴訟案例
8.  案例分享:某公司股東直接訴訟案例

單元十、董事會的構(gòu)建與運作
1.  為什么需要一個董事會?
2.  為什么要特別關(guān)注董事會的建設(shè)?
3.  董事會的職責(zé)、任務(wù)、類別
4.  股東董事、經(jīng)理董事與獨立董事:角色的異同 ?
5.  董事提名程序與選聘標(biāo)準(zhǔn)
6.  董事有哪些權(quán)利和義務(wù)?
7.  董事會與首席執(zhí)行官、董事長與總經(jīng)理
8.  如何做到董事會和管理層各司其職?
案例分享及剖析
9.  案例分享——董事任職資格
10.  案例分享——董事會專門委員

單元十一、如何構(gòu)建卓越董事會
1.  政策制定和預(yù)見
2.  戰(zhàn)略思考
如何召開戰(zhàn)略研討會?
董事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能?
3.  管理層監(jiān)督
為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項重要的角色?
風(fēng)險控制
4.  責(zé)任承擔(dān)
責(zé)任是董事會最簡單的、同時也是最復(fù)雜的任務(wù)
董事會的十項責(zé)任
5.  董事會的三大構(gòu)建模塊
團(tuán)隊活力
信息結(jié)構(gòu)——信息渠道(董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報告)
對實質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷(問卷)
6.  如何召開董事會?董事會召開流程
7.  中國《公司法》有關(guān)董事會會議的規(guī)定
8.  董事會及董事的全面評估標(biāo)準(zhǔn)
案例分享及剖析
9.  案例剖析:有效董事會的五大核心價值觀與行為準(zhǔn)則
10.  案例分享:某公司經(jīng)營分析案例
11.  案例分享:每位董事都應(yīng)該問的10個問題

單元十二、監(jiān)事會、內(nèi)部控制及風(fēng)險管理
1.  監(jiān)事會設(shè)置、監(jiān)事產(chǎn)生
2.  監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)
3.  監(jiān)事會權(quán)限及會議
4.  什么是內(nèi)部控制?
5.  內(nèi)部控制框架 – COSO
6.  如何建立風(fēng)險管控體系?
案例分享及剖析
7.  案例分享:某公司風(fēng)險管控地圖
8.  案例分享:某公司采購風(fēng)險利弊分析
9.  案例分享:某公司投資風(fēng)險控制

公司法治理培訓(xùn)


轉(zhuǎn)載:http://www.nywlwx.com/gkk_detail/25348.html

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