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并購管理的課程

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions，
M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)
稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等
價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)
營的一種主要形式。
現(xiàn)實(shí)的并購重組，并不是簡單的資金問題，還有并購方的背景、資源條件和政府關(guān)系
等多重因素的作用，同時(shí)并購過程的根本是控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和利益的重新分配。
企業(yè)購并重組的類型(可以有眾多的分類方式，針對(duì)不同的分類方法又可以有不同的
解釋，關(guān)鍵是說明實(shí)際問題)：
1、從支付手段來講：
主要有現(xiàn)金、資產(chǎn)、股票等方式以及幾種方式的混合。
具體來講，比如現(xiàn)金對(duì)應(yīng)資產(chǎn)型收購、現(xiàn)金對(duì)應(yīng)股票型收購、股票對(duì)應(yīng)資產(chǎn)型收購、
股票互換型收購、以及現(xiàn)金加股票對(duì)應(yīng)其他的收購、現(xiàn)金加資產(chǎn)對(duì)應(yīng)其他的收購等。

2、從操作對(duì)象來講：
直接收購：直接針對(duì)目標(biāo)公司的收購
間接收購：針對(duì)目標(biāo)公司母公司或者對(duì)目標(biāo)公司有控制力的關(guān)聯(lián)公司操作。也可以兩
種方式結(jié)合運(yùn)作；
也可分為：
有針對(duì)上市公司的操作；
有針對(duì)非上市公司的操作；

3、從操作的標(biāo)的來講：
有針對(duì)股權(quán)的，針對(duì)資產(chǎn)的、針對(duì)債權(quán)的、針對(duì)期權(quán)的。

4、從主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)關(guān)系來講：
(1)橫向并購，是指提供同類產(chǎn)品或服務(wù)企業(yè)之間的購并。橫向購并實(shí)際上是同行競
爭對(duì)手之間的購并，目的是謀求規(guī)模經(jīng)濟(jì)或壟斷收益；
(2)縱向并購，是指處于不同生產(chǎn)經(jīng)營階段企業(yè)之間的購并。這種購并通常表現(xiàn)為優(yōu)
勢(shì)企業(yè)購并為自己提供原材料或服務(wù)的企業(yè)，目的是為了節(jié)約交易費(fèi)用或穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展；
(3)混合并購，是指提供不同產(chǎn)品或服務(wù)企業(yè)之間的購并。進(jìn)行混合購并的主要目的
在于，謀求范圍經(jīng)濟(jì)和規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

5、根據(jù)信息披露程度不同，可分為：
公開收購與非公開收購。
(1)公開收購，又稱要約收購，是指主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出收購要約、并承諾特定
條件的企業(yè)購并；
(2)非公開收購，是指不公布收購要約的企業(yè)購并。這種企業(yè)購并主要表現(xiàn)為，要約
收購起點(diǎn)前的股權(quán)交易或要約豁免條件下的協(xié)議購并。

6、根據(jù)主并企業(yè)態(tài)度不同可分為：
善意收購和敵意收購。
(1)善意收購，是指獲得目標(biāo)企業(yè)同意的收購。這種收購一般通過購并雙方友好協(xié)商
來完成，通常采取協(xié)議收購方式。
(2)敵意收購，是指未經(jīng)目標(biāo)企業(yè)同意的收購。這種收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為要約收購并會(huì)遭
到目標(biāo)企業(yè)激烈抵抗。

7、根據(jù)主并企業(yè)資金來源不同可分為：
杠桿收購與非杠桿收購。
(1)杠桿收購，是指主要利用借貸資金，并以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)做抵押，收購目標(biāo)企業(yè)的
行為。
(2)非杠桿收購，是指主要利用自有資金收購目標(biāo)企業(yè)的行為。

8、根據(jù)主并企業(yè)收購意圖不同可分為：
(1)基于套利目的的投機(jī)性收購；
(2)基于產(chǎn)業(yè)或市場地位的持有性經(jīng)營；
投機(jī)性收購，目的是獲得短期套利，在投資界也叫這些機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)投資者，一邊持有期
限不超過五年；
持有性經(jīng)營，目的是獲得產(chǎn)業(yè)地位，依靠長期經(jīng)營獲得持久性收益，在投資界也稱作
產(chǎn)業(yè)投資者或戰(zhàn)略投資者。
應(yīng)對(duì)敵意收購的反收購手段:
1、法律限制：上市公司收購管理辦法、公開發(fā)行股票公司信息批露實(shí)施細(xì)則、股票
發(fā)行與交易管理暫行條例；
2、“金降落傘法”是被并購公司與高管簽定雇傭合同，一旦被兼并高管離職并獲得巨
額退休金；
3、股份回購：通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來使在外流通股份減少，股價(jià)
增加，出價(jià)要高于收購方；
4、尋求股東支持:對(duì)股東進(jìn)行說服，爭取反并購支持,包括宣傳攻勢(shì)，呼吁股東不要
支持要約；
5、毒丸計(jì)劃：發(fā)行“毒丸”證券稀釋股權(quán)；
6、尋求“白衣騎士”：尋找關(guān)系良好企業(yè)進(jìn)行善意收購，使收購公司知難而退，或增
加收購成本；
7、修改公司章程，增加“反收購”條款。
8、分期選舉董事會(huì)成員和超級(jí)多數(shù)投票權(quán)；例每年9名最多換選3名
9、焦土政策：目標(biāo)公司出售一些有價(jià)值的資產(chǎn)來降低公司價(jià)值，或者采取表外融資
策略，售后限期回租重要資產(chǎn)方式，但中國不可行。

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