課程描述INTRODUCTION
培訓講師：來寂則
課程價格：￥元/人
培訓天數(shù)：2天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
ipo上市培訓課程
課程背景：
2023年2月17日，我國股票發(fā)行全面注冊制正式實施。這一重大改革，標志著新一輪資本市場改革邁出了決定性的一步。全面注冊制之下，企業(yè)發(fā)行上市條件更加包容，審核更加高效；優(yōu)勝劣汰的市場機制更加完善；中介機構的“看門人”作用進一步強化；投資者更趨專業(yè)化和機構化；市場秩序持續(xù)好轉，生態(tài)不斷優(yōu)化……
資本市場正在發(fā)揮為企業(yè)直接融資的功能。企業(yè)迎來了高速發(fā)展的黃金時期。每個企業(yè)的掌舵人和經(jīng)營者，都應該了解IPO上市相關知識，通過提升資本運作與投融資能力建設，為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略創(chuàng)造更加多元化的機會，同時也能夠進一步強化內部管理體系，提高企業(yè)抗風險能力和盈利能力。
課程收益：
● 掌握企業(yè)上市利與弊，了解全面注冊制下的多層次資本市場構成與選擇
● 熟悉上市條件、標準與審核要點，掌握上市流程與進度
● 知曉上市過程中的5個重要節(jié)點，提前規(guī)劃避坑
● 掌握A股上市公司控制權收購的實務操作方法與要點
課程對象：董事長、總裁、董事會秘書、財務總監(jiān)、高級管理人員、公司股東及投資人
課程大綱
第一講：企業(yè)上市認知篇
一、全面注冊制改革的歷程和變化
1、改革歷程：十年碩果
2、改革本質：市場化與法制化
3、主要變化：165部制度規(guī)則
二、多層次資本市場的組成與差異
1、三大交易所與多層次市場
2、深圳主板與上海主板——成熟期大盤藍籌
3、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)選取標準——成長型三創(chuàng)四新
4、科創(chuàng)板企業(yè)選取標準——“科創(chuàng)屬性”4+5
5、北交所與新三板——中小型專精特新
板塊總結：各板塊差異性對比分析
分組討論：從擬上市公司名稱推斷申報板塊
三、各板塊上市財務標準與條件（2024年4月新規(guī)*要求）
1、主板上市財務指標改革變化——3選1標準
2、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市財務指標——“3or2”標準
3、科創(chuàng)板企業(yè)上市財務指標——5選1標準
4、北交所上市財務指標——4選1標準
5、上市地與上市板塊的選擇
答疑與討論：培訓學員所在行業(yè)上市可行性分析與板塊選擇
第二講：企業(yè)上市業(yè)務篇
一、企業(yè)業(yè)務與技術審查的四個核心標準
1、公司業(yè)務：要求具備可持續(xù)經(jīng)營能力
2、商業(yè)模式：要求準確且容易理解
案例：博拉網(wǎng)絡：新三板沖刺科創(chuàng)板被否
3、核心技術：要求表述客觀不夸大
案例：辰奕智能：家用遙控器不甘平凡的心
4、行業(yè)分類：要符合業(yè)務及產(chǎn)品應用
案例：嘉元科技：公司所屬行業(yè)的分類是否準確
二、企業(yè)上市募投項目的四大評價標準
IPO上市必備要素：募投項目
1、真實性：募投項目真實存在且具備勝任能力
2、必要性：募投項目的產(chǎn)業(yè)協(xié)同與技術發(fā)展創(chuàng)新
3、可行性：募投項目經(jīng)過充分多方論證可行
4、發(fā)展性：募投項目的投入產(chǎn)出具備可持續(xù)發(fā)展
第三講：企業(yè)上市法律篇
一、法律審查三元素之重點問題
1、關聯(lián)交易：公允客觀合理適量
案例：天地環(huán)保：關聯(lián)交易導致上市被否
2、同業(yè)競爭：不能構成重大不利影響
二、法律審查三元素之一般問題
1、控制權穩(wěn)定：規(guī)定期限內不可變更實控人
2、管理層穩(wěn)定：規(guī)定期限內董監(jiān)高無重大變化
案例：如何論證管理層穩(wěn)定
3、股東適格性：無代持、無突擊入股、無價格異常
4、重大違法：情節(jié)輕微且無重大影響
5、環(huán)保合規(guī)：符合國家地方環(huán)保要求
三、法律審查三元素之特殊問題
1、勞動人事：特殊商業(yè)模式或特殊行業(yè)的特殊處理
2、訴訟仲裁：不對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響
第四講：企業(yè)上市財務篇
一、財務審核四元素之獨立性
模型：五獨立模型
1、關聯(lián)交易的四性披露要點
2、關聯(lián)方與關聯(lián)交易審核要點——關聯(lián)交易界定
規(guī)范措施：建立健全關聯(lián)交易內控制度
二、財務審核四元素之規(guī)范性
要求一：內部控制制度健全
要求二：內部控制制度有效
案例：嘉曼服飾——規(guī)范性整改后二次上市成功
整改措施：內控制度有效性驗證
三、財務審核四元素之真實性
識別方法一：從商業(yè)模式推導財務真實性
識別方法二：與同行業(yè)可比公司推斷財務真實性
識別方法三：稅務及宣傳口徑驗證
案例：慕斯股份——“洋品牌”原來東莞造
整改措施：多維度交叉佐證
四、財務審核四元素之持續(xù)性
1、經(jīng)營持續(xù)性的自檢六要素
2、經(jīng)營持續(xù)性的自我論證方式
整改措施：六要素對癥治療
板塊總結：財務審核的三大理念與要點全覽
第五講：企業(yè)上市估值篇
一、如何讓投行/投資人給公司高估值？
1、行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈地位決定估值上限
2、公司財務指標與可成長性決定估值下限
3、股東背景及股東構成決定公司估值中位數(shù)
二、如何在上市后進一步提升企業(yè)市值？
1、傳統(tǒng)業(yè)務的可持續(xù)增長
2、募投項目的投產(chǎn)與業(yè)績貢獻
案例：連城數(shù)控——募投項目達產(chǎn)，估值提前短期翻倍
2、公司的三種外延式發(fā)展邏輯
三、提升企業(yè)估值的三大法寶
法寶一：業(yè)績的可持續(xù)增長規(guī)劃——盈利增長
法寶二：提高信息披露的質量和頻率——公司質量
法寶三：全媒體時代的資本品牌管理——市場預期差
第六講：企業(yè)上市籌備篇
一、了解全面注冊制下的IPO流程
流程圖：注冊制IPO上市流程圖
1、重組改制：股份制公司誕生
2、輔導盡調：制定施工路線圖
3、盡調申報：底稿與申報文件的制作
4、審核注冊：多輪問詢與回復準備
5、發(fā)行上市：路演、定價與發(fā)行
二、熟知啟動上市規(guī)劃的多方面準備
1、中介機構的選擇：靠譜的中介機構能事倍功半
案例：恒興科技：問詢回復函吐槽前任保薦機構
2、啟動上市的時機：永遠不存在準備好的那一天
3、業(yè)務發(fā)展的規(guī)劃：業(yè)務的戰(zhàn)略布局要有前瞻性
3、上市審查的負面：財力人力精力的消耗與堅持
4、企業(yè)老板的考驗：統(tǒng)籌取舍與動態(tài)平衡的藝術
第七講：企業(yè)上市收殼篇
一、收購A股上市公司控制權的驅動因素
1、IPO排隊時間長且不確定性大
2、資產(chǎn)質地有瑕疵不符合IPO條件
3、產(chǎn)業(yè)發(fā)展周期與行業(yè)競爭
4、成立時間太短但成長飛快
5、企業(yè)家有實控上市公司情懷
6、國有資本資產(chǎn)證券化要求
二、收購A股上市公司控制權的主要方式
1、舉牌收購
案例：前海人壽舉牌收購萬科
2、協(xié)議收購
案例：協(xié)議轉讓收購上市公司交易結構分析
3、要約收購及其關注事項
案例：格蘭仕要約收購惠而浦
4、間接收購
案例：TCL科技收購天津普林控股股東中環(huán)集團
5、其他方式
案例：司法仲裁：北京美通受讓債權入主ST西源
案例：破產(chǎn)重整：海南方大成為ST海航控股股東
三、A股上市公司控制權收購的認知
1、如何認定上市公司控制權
1）公司法、會計準則、上市規(guī)則的規(guī)定
2）上市公司收購管理辦法的規(guī)定及實踐
2、特定情形下取得上市公司控制權的配套安排
1）協(xié)議轉讓+表決權委托
案例：新鄉(xiāng)產(chǎn)業(yè)基金壹號收購中威電子
案例：洲裕能源收購景峰醫(yī)藥
案例：浙江易通收購唐德影視
2）協(xié)議轉讓+表決權放棄
案例：正方集團收購建藝集團
案例：珠海港收購秀強股份
3）協(xié)議轉讓+表決權委托+表決權放棄
4）原控股股東承諾不謀求上市公司控制權
5）通過認購上市公司非公開發(fā)行的股票增加持股比例
3、針對配套安排重點關注的問題
1）是否構成一致行動關系
2）或放棄可否設置期限
3）或放棄的股份被轉讓的風險
4）或放棄的股份被行使質權的風險
四、A股上市公司控制權收購的交易流程及實操要點
1、上市公司控制權收購前期主要交易流程
1）前期工作
2）聘用交易顧問團隊
3）盡職調查及停牌
2、交易實施階段特別注意事項
1）國資管理特殊規(guī)則
2）行業(yè)主管部門批準
3）反壟斷審查
4）交易所問詢及確認
5）中等結算登記手續(xù)
6）其他必要流程
3、一般交易中的主要關注要點
1）交易結構的設計
2）收購資金來源
3）信息披露要點
4、特別關注事項
1）換股收購
2）外資收購
3）國資收購后的遷址問題
五、國有企業(yè)收購上市公司（非國有企業(yè)省略）
1、國有企業(yè)已成收購上市公司主要力量
2、國資審批
1）審批權限
2）申請文件
3）審批流程
4）審核關注點
3、收購定價及價款支付
1）定價
2）價款支付安排
4、其他關注事項
1）收購完成后的資產(chǎn)注入
2）國企責任追究
5、國資收購上市公司的六種邏輯
1）產(chǎn)業(yè)的邏輯
2）并表的邏輯
3）證券化的邏輯
4）遷址的邏輯
5）跟風的邏輯
6）其他邏輯
六、A股上市公司控制權收購常見問題
1、A股上市公司控制權如何融資
1）商業(yè)銀行并購貸款
2）并購基金
3）友好第三方
2、回避借殼上市的方式
3、配套融資與業(yè)績承諾
4、高管限售股的三種處理方式
5、資產(chǎn)置入與原上市公司資產(chǎn)置出
ipo上市培訓課程
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