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房地產(chǎn)投資并購全流程風(fēng)險管理

參訓(xùn)人員
董事長、總裁、分管副總、投資總、財務(wù)總、項(xiàng)目總、公司法務(wù)及律師。

課程收益
解析原理、明確方法、突破重點(diǎn)、學(xué)以致用。

課程大綱
第一部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險管理與實(shí)操案例
一、投資并購的交易模式
1、股權(quán)收購：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風(fēng)險；
2、資產(chǎn)收購：法律要件、項(xiàng)目完善、投后管理；
3、合作開發(fā)：操盤模式、僵局處理、退出機(jī)制；
4、項(xiàng)目收購常犯的9大錯誤；
5、項(xiàng)目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程
1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、盡調(diào)與決策：盡職調(diào)查、造價咨詢、資產(chǎn)評估；
3、方案與協(xié)議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協(xié)議；
4、履約與交割：賣方義務(wù)、買方義務(wù)、退出機(jī)制、救濟(jì)措施；
5、交易流程：資金共管、項(xiàng)目/股權(quán)完善、資金釋放、項(xiàng)目交割、保證義務(wù)、尾款支付。

三、投資并購之盡職調(diào)查
1、盡調(diào)流程：前期準(zhǔn)備、現(xiàn)場盡調(diào)、撰寫報告；
2、盡調(diào)方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、
盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”；
3、盡調(diào)范圍：公司治理、重大資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)債務(wù)、仲裁訴訟；
4、盡調(diào)成果：問題描述、風(fēng)險披露、應(yīng)對措施。

四、投資并購的交易文本
1、協(xié)議類型：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、合作開發(fā)；
2、核心條款：交易主體、交易標(biāo)的、交易價格、付款條件、股權(quán)交割、項(xiàng)目移交、
過渡期條款、擔(dān)保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風(fēng)控措施、協(xié)議附件。

五、投資并購之合作開發(fā)
1、合作開發(fā)5大痛點(diǎn)；
2、合作開發(fā)6大破解之道；
3、核心條款：合作主體、公司設(shè)立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機(jī)制；
4、常見風(fēng)險與防范：土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實(shí)為借貸。

六、并購模式與財稅籌劃
1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設(shè)計、操作要點(diǎn)；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設(shè)計、操作要點(diǎn)；
3、合作開發(fā)：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設(shè)計、操作要點(diǎn)；
4、其他模式：司法拍賣、合作代建、項(xiàng)目包銷。

七、投資并購之溝通與談判
1、內(nèi)部溝通與匯報
（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項(xiàng)目定位、成本測算、盈利測算、
風(fēng)險控制、稅務(wù)籌劃等。
（2）模板化、標(biāo)準(zhǔn)化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設(shè)期限、換位思考、利益平衡；
（ 2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團(tuán)隊法則、準(zhǔn)備法則、記錄法則。

第二部分：“道篇”——對標(biāo)（HW、AL、ZL、BGY)
一、頂層設(shè)計：遵循規(guī)律、尊重人性。
二、制度建設(shè)：目標(biāo)導(dǎo)向、利益驅(qū)動。
三、流程管理：5大維度、9大流程。

第三部分：“勢篇”——并購趨勢
一、并購趨勢：房地產(chǎn)投資并購的8大趨勢。
二、八項(xiàng)指標(biāo)：適合進(jìn)入城市的8項(xiàng)新指標(biāo)。
三、行業(yè)趨勢：房企轉(zhuǎn)型與行業(yè)趨勢。
【經(jīng)典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
資本市場慣常操作的“驅(qū)鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項(xiàng)目股權(quán)并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風(fēng)控措施以及目標(biāo)公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項(xiàng)目股權(quán)并購糾紛案
深度解析：如何確保被收購方在項(xiàng)目被并購過程中進(jìn)退*，再現(xiàn)交易文本設(shè)計之收放*，不戰(zhàn)而勝。
案例4：“百密一疏”——融創(chuàng)收購綠城事件始末
宋孫從好基友到?jīng)Q裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項(xiàng)目管理、退出機(jī)制、糾紛解決及其他注意事項(xiàng)。
案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
地產(chǎn)江湖風(fēng)起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術(shù)等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)?、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規(guī)用地事件始末
用地審批過程中常見的法律問題及風(fēng)控措施。
案例8：“以道御術(shù)、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道、術(shù)、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預(yù)防、事中控制、事后補(bǔ)救之立體式企業(yè)法律風(fēng)控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風(fēng)控之最高境界：防患于未然！
案例9：“一地多賣”——XX項(xiàng)目資產(chǎn)并購糾紛案
一地數(shù)轉(zhuǎn)糾紛中，受讓人權(quán)利保護(hù)先后次序：已經(jīng)辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉(zhuǎn)讓款>合同先成立。
案例10：“土地閑置”——XX項(xiàng)目資產(chǎn)收購并購糾紛案
并購方應(yīng)對閑置土地基本策略“三步走”；被并購方對土地閑置應(yīng)對策略“三原則”。

講師介紹
何老師：
上海某律師事務(wù)所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學(xué)客座教授；上海交通大學(xué)特聘講師；復(fù)旦大學(xué)特聘講師；贏房等多家商學(xué)院特聘講師。同時擔(dān)任多家標(biāo)桿房企法律顧問，曾為碧桂園集團(tuán)、九龍倉集團(tuán)、招商局地產(chǎn)、中梁地產(chǎn)、復(fù)星集團(tuán)、旭輝地產(chǎn)、泰禾地產(chǎn)、中鐵建、中建三局、杭鋼集團(tuán)等多家企業(yè)提供投資并購、商事訴訟、法律風(fēng)控體系搭建、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)等專項(xiàng)法律服務(wù)。
專業(yè)特長：
房地產(chǎn)投資并購、公司治理、商事訴訟及企業(yè)法律風(fēng)控體系搭建。
授教風(fēng)格：
一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠(yuǎn)。
二、何老師獨(dú)創(chuàng)之“四度教學(xué)法”：
1、有高度（道、術(shù)、勢多維解構(gòu)）；
2、有溫度（實(shí)戰(zhàn)落地、案例鮮活）；
3、有深度（司法實(shí)踐+理論深度）；
4、有廣度（授課融法學(xué)、管理學(xué)、邏輯學(xué)、國學(xué)及傳統(tǒng)智慧于一體）。

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