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股權(quán)投資的常見交易條款

課程背景：
中國正在進入一個股權(quán)投資規(guī)模快速擴張的時期，實業(yè)與資本結(jié)合的發(fā)展時代已經(jīng)到來。在多層次資本市場中，企業(yè)需要在不同的經(jīng)營發(fā)展階段，根據(jù)自身的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，通過科學(xué)決策，從不同的渠道向公司的投資人去籌集資金，以保證公司正常生產(chǎn)需要。在股權(quán)投資過程中，投資人和企業(yè)家如何看清各種類型、各個投資階段的股權(quán)投資邏輯？股權(quán)投資協(xié)議的常見交易條款有哪些？針對投資協(xié)議，投資人和被投企業(yè)的考慮點有何不同？都有什么樣的法律風(fēng)險？如何應(yīng)對以避免類似風(fēng)險？本課程將從理論、案例與實務(wù)三個維度來解讀股權(quán)投資，明確股權(quán)投資協(xié)議的常見交易條款，存在哪些相應(yīng)的法律風(fēng)險，以及應(yīng)對之策；從理論到操作流程的深度剖析，幫助企業(yè)順利簽署投資協(xié)議并拿到投資款，也幫助投資人投資好項目并獲得合理回報而成功退出。

課程收益：
1.了解股權(quán)投資的常見交易條款的含義和表現(xiàn)形式；
2.了解股權(quán)投資的常見交易條款的法律風(fēng)險；
3.了解股權(quán)投資的常見交易條款的談判和應(yīng)對之策。

培訓(xùn)對象
企業(yè)創(chuàng)始人、高級管理人員、合伙人、天使投資人、私募資金投資總監(jiān)等

培訓(xùn)課綱  
導(dǎo)言：股權(quán)投資文件的構(gòu)成
(一)增資協(xié)議/股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
(二)公司章程
(三)股東協(xié)議
(四)投資協(xié)議與條款清單的區(qū)別

一、交易結(jié)構(gòu)條款
(一)案例：微微拼車的“曇花一現(xiàn)”
(二)具體內(nèi)容：
1、投資方式
2、投資價格與估值
3、支付方式
4、交割程序
(三)條款展示
(四)風(fēng)險點和注意事項

二、先決條件條款
(一)案例：陳發(fā)樹與云南紅塔關(guān)于云南白藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
(二)具體內(nèi)容
(三)條款展示
(四)風(fēng)險點和注意事項

三、承諾與保證條款
(一)案例：浙江海利得新材料起訴地博礦業(yè)、廣西鑫鑫交通能源投資有限公司、孫文忠、施琴芳、廣西田陽中金金業(yè)有限公司增資糾紛案
(二)具體內(nèi)容
(三)條款展示
(四)風(fēng)險點和注意事項

四、公司治理條款
(一)一票否決權(quán)條款
1、案例：王小蘭訴內(nèi)蒙古生力資源（集團）有限責(zé)任公司等損害股東利益責(zé)任糾紛案（一票否決權(quán)）
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項
(二)董事會和監(jiān)事會的席位設(shè)置
1、案例：“雷士照明”董事會管理權(quán)之爭
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項
(三)信息權(quán)/股東知情權(quán)
1、案例：“真功夫”大股東知情權(quán)糾紛
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項

五、反稀釋條款
(一)案例：上海屹和投資管理合伙企業(yè)與凱德科技及實控人糾紛案
(二)反稀釋條款的分類和具體含義
(三)條款展示
(四)風(fēng)險點和注意事項

六、估值調(diào)整條款（對賭條款）
(一)現(xiàn)金補償或股權(quán)補償
1、案例：李途純喪失“太子奶”控股權(quán)
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項
(二)回購請求權(quán)(Redemption Option)
1、案例：北京某私募資金公司主張廈門某教育科技公司回購案
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項
(三)對賭條款有效性認定
(四)條款展示
(五)風(fēng)險點和注意事項

七、出售權(quán)條款
(一)隨售權(quán)/共同出售權(quán)條款(Tag-Along Rights)
1、案例：王建福與深圳乾思科技有限公司、胡雨嵐股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項
(二)拖售權(quán)/強制出售權(quán)條款(Drag-Along Right)
1、案例：張?zhí)m被強制從俏江南出局 
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項

八、優(yōu)先權(quán)條款
(一)優(yōu)先分紅權(quán)
1、案例：海中盈投資管理有限公司等與南京毅澄投資管理有限公司等合同糾紛上訴案
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項
(二)優(yōu)先購買權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)
1、案例：中靜實業(yè)(集團)有限公司訴上海電力實業(yè)有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項
(三)清算優(yōu)先權(quán)條款
1、案例：川康西銅業(yè)有限責(zé)任公司、會理縣干田灣銅業(yè)有限責(zé)任公司合同糾紛案
2、具體內(nèi)容
3、條款展示
4、風(fēng)險點和注意事項

九、股權(quán)激勵與創(chuàng)始股東股權(quán)限制條款
（一）股權(quán)激勵款
1、具體內(nèi)容
2、條款展示
3、風(fēng)險點和注意事項
（二）創(chuàng)始股東股權(quán)限制條款
1、具體內(nèi)容
2、條款展示
3、風(fēng)險點和注意事項

十、投資協(xié)議談判策略與應(yīng)對
（一）從投資人的角度
1、盡調(diào)發(fā)現(xiàn)問題，投資協(xié)議中如何體現(xiàn)？
2、如何把握投資協(xié)議嚴苛程度的“度”？
（二）從被投資企業(yè)的角度
1、如何把握投資協(xié)議談判的主動性？
2、股權(quán)投資協(xié)議的“底線”在哪里？
3、投資協(xié)議的“桌面上”的談判和“桌下面”的較量

股權(quán)投資的常見交易條款