隨著《公司法》的普及和公司運(yùn)作實(shí)踐，作為現(xiàn)代公司內(nèi)部重要的機(jī)構(gòu)之一，董事會(huì)的存在已被廣泛接受和認(rèn)同，但現(xiàn)實(shí)中，不少人其中包括企業(yè)家、職業(yè)經(jīng)理人似乎認(rèn)為董事會(huì)沒(méi)有想象的那么重要，甚至有人戲稱，董事會(huì)像公司的扁桃體，基本沒(méi)有什么作用，但也無(wú)害。正因?yàn)檫@種普遍的認(rèn)識(shí)以及實(shí)踐中沒(méi)有發(fā)揮董事的真正作用，所以不少公司只設(shè)執(zhí)行董事（《公司法》規(guī)定不設(shè)董事會(huì)的情況下），要么董事會(huì)只是滿足法律底線要求的形式上的董事，要么董事會(huì)成為一個(gè)擺設(shè)或橡皮圖章。
為什么需要董事會(huì)？實(shí)際上這個(gè)問(wèn)題包含了兩個(gè)問(wèn)題：一個(gè)是沒(méi)有董事會(huì)到底行不行，也就是董事會(huì)的必要性，另一個(gè)是有董事究竟有什么好處？筆者從以下幾個(gè)方面分析：
1.法律硬性要求
我國(guó)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司在不設(shè)董事會(huì)的情況下，可以設(shè)一名執(zhí)行董事；如果不設(shè)執(zhí)行董事，就要設(shè)立董事會(huì)。也就是說(shuō)，這是法律強(qiáng)制規(guī)定的，所以在國(guó)內(nèi)不少公司是有董事會(huì)的，但只是滿足法律底線要求的形式上的董事會(huì)。實(shí)際上，各國(guó)《公司法》都強(qiáng)制要求股份有限公司設(shè)置董事會(huì)，各國(guó)的證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的董事會(huì)設(shè)置也有具體而詳細(xì)的要求。
從公司發(fā)展歷史看，英國(guó)和*企業(yè)從合伙制向公司制發(fā)展轉(zhuǎn)變過(guò)程中，實(shí)踐證明一個(gè)有效的董事會(huì)對(duì)于公司制是至關(guān)重要的，特別是在股東所有權(quán)和對(duì)公司實(shí)際控制權(quán)分離的情況下，監(jiān)督經(jīng)理人、維護(hù)股東權(quán)利最有效的制度。
2.安全與校正的需要
如果沒(méi)有董事會(huì)制度，公司的有限責(zé)任制度可能會(huì)被股東濫用，傾向于過(guò)渡冒險(xiǎn)、膨脹、掠奪，而不利于公司安全和真正的發(fā)展。
有限責(zé)任制度的好處是擴(kuò)大了股東合作范圍和邊界，促進(jìn)了與陌生人合作，促進(jìn)股東承擔(dān)新事業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，但如果缺乏相應(yīng)的約束，則會(huì)刺激股東的過(guò)度的冒險(xiǎn)，就會(huì)把有限責(zé)任制當(dāng)做掠奪債權(quán)人和公司其他利益相關(guān)者的一個(gè)工具，而且起到防火和隔離作用。
所以，公司制企業(yè)中，法律上引入“董事”的概念，為在公司提供有限責(zé)任“好處”的同時(shí)，設(shè)立一個(gè)追究“無(wú)限”責(zé)任的通道。作為股東，你可以在財(cái)務(wù)上享受收益和增值，享受有限責(zé)任的保護(hù)，但是如果你胡作非為，肆意妄為，則追究你作為“董事”、“董事成員”的責(zé)任，從這個(gè)角度來(lái)看，董事會(huì)對(duì)有限責(zé)任的公司制起到校正的作用。
3. 擴(kuò)大合作范圍的需要
有了董事和董事會(huì)制度，實(shí)際上擴(kuò)大了公司合作邊界和范圍。有限責(zé)任制度擴(kuò)大了股東之間的物質(zhì)資本或貨幣資本合作邊界，這樣一來(lái)不認(rèn)識(shí)的股東就可以合作，共同投資和擁有一家公司。如果當(dāng)股東數(shù)量眾多時(shí)，有的股東可能沒(méi)有時(shí)間參與公司經(jīng)營(yíng)管理，有的股東有錢但未必有經(jīng)營(yíng)管理公司的才能，董事會(huì)制度進(jìn)一步擴(kuò)大了擁有物質(zhì)資本的“富人”和擁有才能的“窮人”之間的合作邊界，也彌補(bǔ)了股東才能和精力的不足。所以，這時(shí)有必要有個(gè)“代理人”去集中管理企業(yè)，即形成董事會(huì)制度。
4. 提高公司決策質(zhì)量的需要
當(dāng)有了董事會(huì)制度，公司的重大決策由董事會(huì)作出，而不是有一個(gè)人說(shuō)了算，加上董事會(huì)成員有不同的專業(yè)背景、互補(bǔ)的知識(shí)技能結(jié)構(gòu)，董事會(huì)成員從不同的角度去分析、討論、爭(zhēng)論，甚至是質(zhì)詢，因此大大提高了決策的質(zhì)量?？梢哉f(shuō)，董事會(huì)決策實(shí)際上是民主制度在公司中的實(shí)際運(yùn)用和體現(xiàn)。沒(méi)有完美的個(gè)人，但可以有完美的團(tuán)隊(duì)，董事會(huì)可以是一個(gè)相對(duì)完美的團(tuán)隊(duì)，只要這個(gè)團(tuán)隊(duì)按照既定的議事規(guī)則討論并制定決策，以提高公司決策質(zhì)量，避免“超人”、“能人”、“強(qiáng)人”的決策失誤。
5.加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)層監(jiān)督的需要
當(dāng)公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離時(shí)，股東要么缺少能力，要么缺少時(shí)間和精力對(duì)經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行有效監(jiān)督，因此需要一個(gè)有效而專業(yè)的董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)全體股東承擔(dān)委托責(zé)任或信托責(zé)任。公司的重大決策既是由董事會(huì)作出的，并由董事會(huì)履行監(jiān)督職能，那么董事會(huì)容易判斷經(jīng)營(yíng)層在執(zhí)行過(guò)程和執(zhí)行結(jié)果與當(dāng)初的決策之間到底有哪些偏差，有利于反省自檢當(dāng)初的決策，以改善和提高后續(xù)的決策質(zhì)量。
綜上所述，無(wú)論是從法律硬性要求，還是實(shí)際的必要性，以及改善性的角度說(shuō)，公司都需要一個(gè)有效而專業(yè)的董事會(huì)，而不是把董事會(huì)看作是可有可無(wú)的擺設(shè)。作為現(xiàn)代意義的公司，董事會(huì)是公司頂層設(shè)計(jì)結(jié)構(gòu)中的重心，它聯(lián)接著股東、經(jīng)營(yíng)層和其他利益相關(guān)者，對(duì)股東負(fù)擔(dān)起核心和關(guān)鍵的責(zé)任。
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