課程描述INTRODUCTION
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課程價格：
培訓天數(shù)：日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
企業(yè)資本運營課程
課程背景
中小企業(yè)的發(fā)展越來越離不開資本市場的支持。每天都有成千上萬的創(chuàng)業(yè)企業(yè)誕生，同時也有成千上萬的企業(yè)破產(chǎn)。無論是生是死，有一個字眼對企業(yè)是最重要的：錢！“創(chuàng)業(yè)的啟動資金從哪里來？”“企業(yè)發(fā)展的資金從哪里來？”這是每個創(chuàng)業(yè)企業(yè)都在思考的問題。
企業(yè)進行資本運作已經(jīng)成為中國市場一個非常普遍、流行的解決資金問題的重要渠道。在私募股權基金等資本運作工具的支持下，炫目的IPO的意義不僅體現(xiàn)在財富上，更是企業(yè)家走向人生巔峰的標志。
但是，企業(yè)要想獲得穩(wěn)定的發(fā)展，科學的股權結構設計和完善的公司治理習題是關鍵。股權結構設計對企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結構的形成都具有重大的意義。股權結構是公司治理的基礎。通過股權分配的設計也可以明晰公司組成人員的責、權、利，科學體現(xiàn)公司股東和管理人員對企業(yè)的貢獻、收益和權利。在企業(yè)未來融資時，合理清晰的股權結構有助于增強投資人的信心，增加融資成功的幾率，也能夠避免創(chuàng)始股東的股權被稀釋而導致喪失對企業(yè)的控制權。最后，合理的股權結構也是企業(yè)進入資本市場的前提條件，不論是新三板還是主板市場，都會考察企業(yè)股權結構的合規(guī)和穩(wěn)定程度。
做到以上各點，就需要在股權投資與企業(yè)投資運作、公司股權設計與激勵、投資工具設計等方面進行學習和提升。這就是本課程的目的。
課程目標
通過授課，使學員以“股權”為核心，全面掌握股權投資領域的關鍵點，與資本對接溝通的重點，股權設計的核心，能夠更好地實現(xiàn)企業(yè)投融資運作。
課程大綱
一、[企業(yè)資本運作的基礎] 股權設計
（一）股權設計的必要性：
（1）創(chuàng)始人股權設計；
（2）投資人股權設計；
（3）員工股權激勵設計；
（二）股權結構與公司治理：
（1）股權結構的衡量指標；
（2）分散型股權結構及其治理方式；
（3）控制型股權結構及其治理方式；
（4）博弈型股權結構及其治理方式；
（三）股權設計三步法：
（1）股權設計的三個基本點；
（2）股權設計的兩條思路；
（3）股權設計的一個核心；
（四）股權布局動態(tài)規(guī)劃：
（1）股權的動態(tài)調(diào)整的原因；
（2）股權的動態(tài)調(diào)整的類別；
（3）股權的動態(tài)調(diào)整的路徑依賴；
（五）持股平臺設計與多級股權架構：
（1）持股平臺在股權設計中的優(yōu)勢與弊端；（2）持股平臺的選擇；
（3）資產(chǎn)交易v股權交易；（4）增資交易v股權轉讓；
（5）境內(nèi)交易v境外交易；（6）法律準入；
（7）債務與稅賦；（8）關鍵性人士與員工補償；
（9）對賭條件；
（六）股權設計的載體：
（1）股東協(xié)議；
（2）公司章程；
（3）其他投資協(xié)議、公司決議；
（七）股權設計的法律條款：
（1）主體條款；（2）定義；
（3）先決條件條款；（4）交易條款；
（5）對價條款；（6）交割前義務條款(即承諾條款)；
（7）交割條款；（8）陳述和保證條款；
（9）違約賠償條款；（10）通知條款；
（11）費用和稅賦條款；（12）法律適用和管轄權條款；
（13）股權調(diào)整條款；（14）股權回購條款；
（15）反稀釋條款；（16）優(yōu)先清算條款；
（17）領售權條款；
（八）案例講解：
（1）西少爺?shù)墓适拢?br />
（2）真功夫的公司。
二、[股權設計工具] 股權激勵
（一）股權激勵的概括性闡述
（1）股權激勵的前世今生；
（2）股權激勵的基本理論；
（3）股權激勵的現(xiàn)實需求及“雙刃劍”性質(zhì)；
（4）股權激勵的實施原則；
（5）成功股權激勵的關鍵因素；
（二）股權激勵方案解析?
（1）激勵目的的選擇；（2）激勵模式的選擇；
（3）激勵對象的甄別；（4）股權激勵數(shù)量的確定；
（5）股權激勵價格的確定；（6）激勵股權及購買資金來源的確定；
（7）股權激勵時間的確定；（8）股權激勵條件的確定；
（9）股權激勵機制的確定；
（三）股權激勵實戰(zhàn)
（1）股權激勵的盡職調(diào)查實施基礎；（2）股權激勵的流程體系。
（四）案例分析：
（1）公司準備分股權給員工，什么形式和步驟最合適？
（2）獲得干股的員工對公司資產(chǎn)有無分配權？
（3）如何確定干股所有權？
（4）用于股權激勵的股權應當由誰來出讓？
（5）用期權的方式招攬技術人員是否合法？如何操作？
三、[投資思維] 企業(yè)資本運作中的投資思維
（一）判斷管理團隊的投資標準：查克成功五角星
（1）學歷和經(jīng)驗；（2）產(chǎn)業(yè)鏈上下游；
（3）企業(yè)業(yè)務范圍；（4）創(chuàng)業(yè)者心態(tài)；
（5）退出安排；
（二）判斷企業(yè)結構的投資標準：蒂蒙斯創(chuàng)業(yè)模型
（1）商機驅(qū)動機制；（2）管理體制：君主制，民主制，貴族制；
（3）使用資源的效率和節(jié)制；（4）可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模式——四個架構預測投資成功率；
（三）判斷企業(yè)運營的投資標準：關鍵十三點
（1）行業(yè)；（2）實力；
（3）市場；（4）股權結構；
（5）業(yè)務；（6）產(chǎn)業(yè)鏈；
（7）管理團隊；（8）技術；
（9）財務數(shù)據(jù)；（10）戰(zhàn)略；
（11）實際控制人；（12）投資價格；
（13）商譽和訴訟；
（四）案例講解：
（1）PPTAPP的失敗路演；
（2）海龜創(chuàng)業(yè)的失敗案例；
（3）園林公司老板的第二份事業(yè)。
四、[資本運營思維] 商業(yè)模式和盈利模式
（一）商業(yè)模式的定義
（1）關于商業(yè)模式的五種錯誤認識：商業(yè)模式意念化；商業(yè)模式就是賺錢；商業(yè)模式就是財務模式；商業(yè)模式就是新技術應用；商業(yè)模式就是企業(yè)戰(zhàn)略；
（2）商業(yè)模式構建的三個原則：模塊效果導向化、實施成本*化、模仿壁壘最高化；
（3）商業(yè)模式構建的五種角色：價值挖掘者；價值傳遞者；經(jīng)營答疑者；模塊組裝者；
（4）商業(yè)模式構建的八個誤區(qū)：互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)業(yè)務的結合；一切模式都是試驗著來；只要股權投資進來，以后的事情就好辦了；線上平臺的開發(fā)找軟件人員復制就行了；只要給客戶免費，就能獲得成功；只要有好的線下資源，O2O就能實現(xiàn)，反之亦然；既然別人做不成功，我們也很難成功；網(wǎng)絡系統(tǒng)越簡單越好；
（5）商業(yè)模式構建的三個主要步驟：對象定位；痛點定位；核心利益布局；
（6）以情景創(chuàng)新促成全新的商業(yè)模式
（二）盈利模式的定義
（1）找到盈利模式的三個步驟：總體模式布局；盈利對象定位；收割方式定位；
（2）盈利來源的多元化；
（3）利益角色的多元化；
（4）重資產(chǎn)vs輕資產(chǎn)
（三）案例講解：
（1）盒子廚房的案例；（2）天真藍照相館；
五、[投資價格] 投資估值
（一）估值的幾種方法
（1）風險收益法；（2）比較法；
（3）凈現(xiàn)值法；（4）調(diào)整后現(xiàn)值法；
（5）期權分析估值法；
（二）動態(tài)的博弈過程
（1）行業(yè)估值法；
（2）博弈估值法；
（3）影響力估值法
（三）產(chǎn)業(yè)資本與PE不同的投資思維：收購一定創(chuàng)造價值嗎？
（四）案例講解：
（1）記賬公司的故事；
（2）電池公司的估值談判；
（3）高端裝備制造公司的賤賣。
六、[企業(yè)資本運作的工具] 商業(yè)計劃書與融資路演
（一）理清商業(yè)計劃書的重要信息
（1）商業(yè)計劃書的基本認識；（2）商業(yè)計劃書的本質(zhì)內(nèi)容；
（3）商業(yè)計劃書的制作要點；（4）商業(yè)計劃書的基本要點；
（5）商業(yè)計劃書的摘要撰寫；（6）商業(yè)計劃書的內(nèi)容更新；
（二）公司和產(chǎn)品的完美展現(xiàn)
（1）全面介紹公司相關信息；（2）具體真實的公司信息；
（3）公司宗旨與展示目標；（4）公司過去發(fā)展與未來；
（5）產(chǎn)品信息的直接展示；（6）產(chǎn)品的賣點闡述；
（7）產(chǎn)品的需求闡述；（8）產(chǎn)品的服務闡述；
（9）產(chǎn)品的使用闡述；（10）計劃書中體現(xiàn)競爭力；
（11）對產(chǎn)品進行開發(fā)評價；（12）表達獨特的市場價值；
（三）呈現(xiàn)給投資人想要的團隊
（1）團隊人員的特色展現(xiàn)；（2）團隊整體的表現(xiàn)定位；
（3）團隊人才的互補優(yōu)勢；（4）團隊能力的全面性；
（5）團隊模式的管理介紹；（6）優(yōu)秀的管理者與下屬；
（7）公司外腦的優(yōu)勢介紹；（8）團隊人力資源的管理；
（9）介紹團隊的相關技巧；（10）具體的工作模式分析內(nèi)容；
（11）工作內(nèi)容相關分析；（12）工作內(nèi)容實質(zhì)描述；
（13）工作本身具體說明；
（四）盈利模式要打動投資人
（1）盈利模式的全面分析介紹；（2）盈利模式的類型；
（3）常見的盈利中心點；（4）計劃書中盈利模式的落地；
（5）建立盈利模式的維度；（6）企業(yè)的發(fā)展計劃展示；
（7）企業(yè)的盈利模式展示；
（五）嚴謹思維呈現(xiàn)真實情況的財務計劃
（1）財務計劃的全面分析；（2）財務計劃的內(nèi)容步驟；
（3）內(nèi)容中要體現(xiàn)的問題；（4）編制計劃的四種方式；
（5）財務計劃的四個原則；（6）財務計劃內(nèi)容的實際意義；
（7）體現(xiàn)資金的需求信息；（8）展示企業(yè)的財務信息；
（9）提升企業(yè)的評估價值；（10）明確企業(yè)的經(jīng)營目標；
（六）退出途徑：確保項目后期的資金盈利性
（1）計劃書中風投資金退出措施；（2）退出措施的必要性；
（3）退出措施的創(chuàng)作技巧；（4）退出措施的部分案例；
（七）商業(yè)計劃書的結構：
（1）行業(yè)市場內(nèi)容；（2）公司情況內(nèi)容；
（3）團隊情況內(nèi)容；（4）產(chǎn)品服務內(nèi)容；
（5）產(chǎn)品制造內(nèi)容；（6）盈利模式內(nèi)容；
（7）營銷計劃內(nèi)容；（8）財務計劃內(nèi)容；
（9）項目風險內(nèi)容；（10）投資退出內(nèi)容。
（八）案例分析：
（1）X財富的計劃書比較；（2）教育基金的計劃書；
（3）珠寶公司的計劃書；（4）無紙化考試科技公司的計劃書；
（5）文化創(chuàng)意公司的計劃書比較；（6）影視項目的計劃書比較；
（7）汽車服務公司的計劃書。
七、[企業(yè)股權設計和運營的合規(guī)] 公司治理與投資中的合規(guī)分析
（一）公司設立和治理結構
（1）有限責任公司設立無效之訴；（2）公司章程的記載事項及其效力；
（3）股東出資方式；（4）有限責任公司股東資格認定；
（5）有限責任公司股東知情權及其救濟；（6）股東會的職權及行使；
（7）董事會的職權及行使；（8）經(jīng)理的職權及其行使；
（9）有限公司的股權轉讓和回購；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務
（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務與責任；
（2）股東派生訴訟；
（3）股東直接訴訟；
（三）案例分析
（1）在建工程能否作為公司的出資？（2）技術股是什么含義？
（3）如何讓無形資產(chǎn)所占的股權份額變大？（4）未實際出資股東對公司債務是否承擔責任？
（5）公司的債務，股東為什么也要承擔責任？（6）大股東可以辭退小股東嗎？
（7）名義出資人和實際出資人的責任如何劃分？（8）原股東出資不實，是否可以轉讓股權？資本充實義務由誰來承擔？
（9）股權轉讓與公司合并有什么區(qū)別？
企業(yè)資本運營課程
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