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公司股權(quán)設(shè)計與調(diào)整課程

課程背景：
一家公司最昂貴的資產(chǎn)，就是她的股權(quán)。世界*富豪都是因為持有某些企業(yè)的股份，并在股份的溢價和升值之中，實現(xiàn)了財富夢想。比爾?蓋茨、沃倫?巴菲特、馬云、王健林、馬化騰，等等，都是如此。
股權(quán)的財富效應(yīng)散發(fā)著無窮的魅力，也具有極強的吸引力。企業(yè)可以借助股權(quán)去吸引優(yōu)質(zhì)的資源、高端的人才、豐厚的資金為我所用。
然而，在股權(quán)的操作上，也有很多常人無從知曉的“坑”。曾經(jīng)有很多企業(yè)創(chuàng)始人，因為股權(quán)設(shè)計的缺失，被排擠出局；有的因為股權(quán)設(shè)計的缺陷，導(dǎo)致決策流產(chǎn)，甚至形成公司僵局；有的因為初始設(shè)計的非理性，不得不在上市前進行調(diào)整，結(jié)果付出了高昂的時間和資金成本。
因此，我們必須十分理性地對待股權(quán)問題。

課程收益：
● 深入理解股權(quán)的奧秘和使用功能；
● 掌握股權(quán)設(shè)計與調(diào)整的方法；
● 學(xué)會7種分股方法和9套架構(gòu)模型；
● 便覽32家知名上市企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)實操。

課程對象：企業(yè)家、MBA班、EMBA班、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級管理人員、企業(yè)儲備管理人員、資本運作、財務(wù)管理、人力資源崗位等管理人員

課程大綱
第一板塊：頂層架構(gòu)
第一講：股權(quán)的11條生命線分解
1、有限責(zé)任公司的6條線
解讀：國家稅務(wù)總局文件
2、非公眾股份公司的4條線
案例解析：三創(chuàng)業(yè)伙伴訴潘石屹侵害財產(chǎn)案
3、新三板公司的4條線
4、上市公司的8條線

第二講：分股不分權(quán)的N種方法
1、有限合伙企業(yè)
案例解析：?？低暯?jīng)營團隊的行權(quán)方案
2、金字塔架構(gòu)
案例解析：天士力的現(xiàn)金流權(quán)計算
案例解析：長江潤發(fā)的股權(quán)架構(gòu)
3、一致行動人
案例解析：養(yǎng)元飲品的《一致行動協(xié)議》
案例解析：福瑞股份的《一致行動協(xié)議》
案例解析：藍色光標(biāo)的《一致行動協(xié)議》
4、委托投票
案例解析：天虹股份的《發(fā)起人協(xié)議》
案例解析：寶萬之爭中的委托投票
5、章程控制
案例解析：上海新梅章程修正案評析
案例解析：有限公司章程可自由約定事項一覽
6、優(yōu)先股
案例解析：中導(dǎo)光電的優(yōu)先股
7、AB股
案例解析：小米集團的AB股架構(gòu)解析
案例解析：巨人網(wǎng)絡(luò)的超級AB股

第三講：創(chuàng)業(yè)伙伴的股權(quán)分配
1、掌握平衡
案例解析：從“獨立新媒”到“思維造物”
2、明辨深淺
案例解析：1號店創(chuàng)始人的悲歌
3、駕馭人性
案例解析：“真功夫”的內(nèi)斗與啟示
4、控制節(jié)奏
案例解析：股份公司與有限公司之辨
5、繞開雷區(qū)
案例解析：用14個問題來測試
6、他山之石
案例解析：股權(quán)兌現(xiàn)術(shù)

第二板塊：主體架構(gòu)
第一講：有限合伙架構(gòu)
1、有限合伙架構(gòu)模型（圖示）
2、螞蟻金服的主體架構(gòu)實操
3、有限合伙架構(gòu)實操要點
案例解析：綠地集團的股權(quán)架構(gòu)解析
4、有限合伙架構(gòu)的適用情形
案例解析：權(quán)錢分離度極高的創(chuàng)始人股東
案例解析：有短期套現(xiàn)意圖的財務(wù)投資人
案例解析：員工持股平臺

第二講：自然人直接架構(gòu)
1、自然人直接架構(gòu)模型（圖示）
2、明家科技的主體架構(gòu)實操
3、自然人直接架構(gòu)點評
案例解析：瑞豐高材重組計劃流產(chǎn)的反思

第三講：控股公司架構(gòu)
1、控股公司架構(gòu)模型（圖示）
2、紅星美凱龍的主體架構(gòu)實操
案例解析：四次重組與經(jīng)驗總結(jié)
3、控股公司架構(gòu)點評與適用

第四講：混合股權(quán)架構(gòu)
1、混合股權(quán)架構(gòu)模型（圖示）
2、公牛集團的主體架構(gòu)實操
3、混合股權(quán)架構(gòu)點評
1）創(chuàng)始人大股東
2）創(chuàng)業(yè)伙伴
3）高管員工
4、混合股權(quán)架構(gòu)的適用情形

第五講：海外股權(quán)架構(gòu)
一、海外股權(quán)架構(gòu)模型（圖示）
1、紅籌架構(gòu)之VIE架構(gòu)
2、返程投資架構(gòu)
二、龍湖地產(chǎn)的主體架構(gòu)實操
三、海外股權(quán)架構(gòu)實操要點
1、并購審批與曲線操作
2、外匯登記
3、稅收籌劃

第六講：契約式股權(quán)架構(gòu)
1、契約式架構(gòu)模型（圖示）
2、奧康國際的主體架構(gòu)實操
3、契約式架構(gòu)點評
1）契約型架構(gòu)的優(yōu)點
2）契約型架構(gòu)的缺點

第三板塊：底層架構(gòu)
第一講：創(chuàng)新型子公司
1、體內(nèi)控股——華誼創(chuàng)星
2、完全體外——順豐集團
3、剝離上市——麻辣誘惑
4、體內(nèi)參股——安井食品

第二講：復(fù)制型子公司
1、項目跟投機制
2、萬科地產(chǎn)的員工持股計劃
3、碧桂園的激勵機制

第三講：拆分型子公司（以海底撈為例）
1、拆分錢的股權(quán)架構(gòu)
2、拆分調(diào)味品業(yè)務(wù)的股權(quán)操作
3、拆分供應(yīng)鏈的股權(quán)操作
4、拆分人力資源的股權(quán)操作
5、拆分信息技術(shù)的股權(quán)操作
6、海底撈股權(quán)架構(gòu)的總體設(shè)計

第四板塊：架構(gòu)重組
第一講：擬上市型企業(yè)的架構(gòu)重組
1、公司創(chuàng)立及創(chuàng)業(yè)伙伴的進退
2、直接架構(gòu)調(diào)整為混合架構(gòu)
3、員工股權(quán)激勵與上下游持股
4、引入第一輪PE
5、設(shè)立子公司——復(fù)制型、拆分型、創(chuàng)新型
6、參股公司與股權(quán)置換
7、引入第二輪PE
8、股份制改造、IPO上市
9、企業(yè)境外上市案例分析與借鑒
案例解析：周黑鴨的上市路徑與紅籌架構(gòu)
案例解析：正榮地產(chǎn)的上市路徑
案例解析：美圖公司的上市路徑與VIE架構(gòu)

第二講：家族傳承型企業(yè)的架構(gòu)重組
1、家族親情與倫理能保持多久
2、夫妻股權(quán)之殤
案例解析：昆侖萬維的離婚之痛
案例解析：小馬奔騰的對賭之債
3、兄弟股權(quán)之殤
案例解析：兄弟反目與股權(quán)分家
4、子女股權(quán)之殤
案例解析：富貴鳥的股權(quán)傳承

第三講：被并購型企業(yè)的架構(gòu)重組
1、慈銘體檢股權(quán)架構(gòu)調(diào)整4個階段的分析
2、關(guān)于被并購企業(yè)的架構(gòu)點評
——稅收籌劃
——并購基金
課程回顧與總結(jié)
問題分析與答疑

公司股權(quán)設(shè)計與調(diào)整課程